初见秦

臣闻不知而言，不智；知而不言不忠。为人臣不忠，当死。言而不当，亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。

臣闻天下阴燕阳魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与强秦为难，臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎？臣闻之曰：以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡。今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万，白刃在前，斧锧在后，而却走，不能死也。非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇，耳闻战斗，顿足徒裼，犯白刃。蹈𬬻炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生也不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天。下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万，秦之号令赏罚、地形利害，天下莫若也。

以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此甚大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷𫝉虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成。此无异，故其谋臣皆不尽其忠也。臣敢言之。往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中伏韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河足以为限，长城巨防足以为塞。齐，五战之国也，一战不克，而无齐由此观之。夫战者，万𣒧之存亡也。

且臣闻之曰：削迹无遗根，无与祸邻，祸乃不存。秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五湖、江南，荆王君臣亡走，东服于陈。当此时也，随荆以兵，则荆可举。荆可举，则民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也。四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和，令荆人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难，此固以失霸王之道二矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下，围梁数旬，则梁可拔，拔梁则魏可举，举魏则荆、赵之意绝，荆、赵之意绝，则赵危，赵危而荆狐疑，东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也。四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和，令魏氏反收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，此固以失霸王之道二矣。

前者穰侯之治秦也，用一国之兵，而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成，此固以失霸王之道三矣。赵氏，中央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也，号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌，悉其士民，军于长平之下，以争韩上党。大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸不守，拔邯郸，筦山东、河间，引军而去，西攻修武，逾羊肠，降代、上党。代四十六县，上党七十县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。代、上党不战而毕反为秦矣；东阳、河外不战而毕反为齐矣；中山、呼沱以北，不战而毕为燕矣。然则是赵举。赵举则韩亡。韩亡，则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩蠹魏，拔荆东以弱齐、燕，决白马之口以沃魏氏。

是一举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下徧随而服。矣。霸王之名可成也，而谋臣不为，引军而退，复与赵氏。为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业地曾不可得，乃取欺于亡国，是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡。秦当霸而不霸，天下固量秦之谋，臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也。弃甲负弩，战竦而却，天下固以量。秦力二矣，军乃引而复并于，季下大王。又。并军而至，与战，不能克之也，又不能反，军罢而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵。力由是观之，臣以为天下之从，几不难矣。内者吾甲兵顿。士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，外者天下皆比意甚固，愿大王有以虑之也。

且臣闻之曰：“战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。” 何以知其然也？昔者纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于洹水，淇水竭而洹水不流，以与周武王为难。武王将素甲三千，战一日而破纣之国，禽其身，据其地而有其民，天下莫伤。知伯率三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之，三月，城且拔矣。襄主钻龟筮，占兆以视利害，何国可降？乃使其臣张孟谈。于是乃潜行而出，反知伯之约，得两国之众，以攻知伯，禽其身，以复襄主之初。

今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。以此与天下，天下可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天下之从，举赵，亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸侯之道。大王诚听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者也。

存韩

韩事秦三十余年，出则为扞蔽，入则为席荐，秦特出锐师，取韩地而随之，怨悬于天下，功归于强秦。

且夫韩入贡职，与郡县无异也。今臣窃闻贵臣之计，举兵将伐韩。夫赵氏聚士卒，养从徒，欲赘天下之兵，明秦不弱，则诸侯必灭宗庙，欲西面行其意，非一日之计也。今释赵之患，而攘内臣之韩，则天下明赵氏之计矣。夫韩，小国也，而以应天下四击，主辱臣苦，上下相与同忧𫝄矣。修守备，戒强敌，存蓄积，筑城池以固守。今伐韩未可一年而灭，拔一城而退，则权轻于天下天下摧我。兵矣。韩叛，则魏应之，赵据齐以为原。如此，则以韩、魏资赵，假齐以固其从，而以与争强，赵之福而秦之祸也。夫进而击赵不能取，退而攻韩，弗能拔，则陷。锐之卒勤于野战，负任之旅罢于内攻，则合群苦弱，以敌。而共二万乘，非所以亡赵之心也。均如贵，臣之计。则秦必为天下兵质矣。陛下虽以金石相弊，则兼天下之日未也。今贱臣之愚计，使人使荆，重币用事之臣，明赵之所以欺秦者，与魏质，以安其心，从韩而伐赵，赵虽与齐为一，不足患也。二国事毕，则韩可以移书定也。是我一举，二国有亡形，则荆、魏又必自服矣。故曰：兵者，凶器也，不可不审用也。以秦与赵敌，衡加以齐，今又背韩，而未有以坚荆、魏之心。

夫一战而不胜，则祸搆矣。计者，所以定事也，不可不察也。韩、秦强弱在今年耳，且赵与诸侯阴谋久矣。夫一动而弱于诸侯，危事也。为计而使诸侯有意我之心至。殆也，见二疏，非所以强于诸侯也。臣𥩈愿陛下之幸熟图之。夫攻伐而使从者间焉，不可悔也。诏以韩客之所上书，言韩之未可举，下臣斯。臣斯甚以为不然。秦之有韩，若人之有腹心之病也，虚处则㤥然，若居湿地，著而不去，以极走则发矣。夫韩虽臣于秦，未尝不为秦病。今若有卒报之事，韩不可信也。秦与赵为难，荆、苏使齐，未知何如。以臣观之，则齐、赵之交，未必以荆、苏绝也。若不绝，是悉赵而应二万乘也。夫韩不服秦之义而服于强也，今专于齐、赵，则韩必为腹心之病而发矣。韩与荆有谋，诸侯应之，则秦必复见崤塞之患。非之来也，未必以其能存韩也，为重于韩也。辩说属辞，饰非诈谋，以钓利于秦，而以韩利𬮭陛下。夫秦、韩之交亲，则非重矣，此自便之计也。臣视非之言，文其淫说，靡辩才甚，臣恐陛下淫。非之辩而听其盗心，因不详察事情。

今以臣愚议。秦发兵而未名所伐，则韩之用事者以事秦为计矣。臣斯请往见韩王，使来入见。大王见，因内其身而勿遣，稍召其社稷之臣，以与韩人为市，则韩可深割也。因令象武发东郡之卒，𬮭兵于境上，而未名所之，则齐人惧而从苏之计，是我兵未出，而劲韩以威擒，强齐以义从矣。闻于诸侯也，赵氏破胆，荆人狐疑，必有忠计。荆人不动，魏不足患也，则诸侯可蚕食而尽，赵氏可得与敌也。愿陛下幸审愚臣之计，无忽。秦遂遣斯使韩也。李斯往诏韩王，未得见，因上书曰：昔秦、韩戮力一意以不相侵，天下莫敢犯，如此者数世矣。前世五诸侯。尝相与共伐韩，秦发兵以救之。韩居中国，地不能满千里，而所以得与诸侯班位于天下，君臣相保者，以世世相教事秦之力也。先时，五诸侯共伐秦，韩反与诸侯先为鴈行以向秦，军于关下矣。诸侯兵困力极，无柰何。诸侯兵罢。杜仓相秦，起兵发将以报天下之怨，而先攻荆。荆令尹患之曰：夫韩以秦为不义，而与秦兄弟共苦天下，巳又背秦，先为鴈行以攻关，韩则居中国，展转不可知。

天下共割韩上地十城以谢秦，解其兵。夫韩尝一背秦，而国迫地侵，兵弱至今。所以然者，听奸臣之浮说，不权事实，故虽杀戮奸臣，不能使韩复强。今赵欲聚兵，士卒以秦为事，使人来借道，言欲伐秦，欲伐秦，其势必先韩而后秦。且臣闻之，唇亡则齿。寒。夫秦、韩不得无同忧，其形可见。魏欲发兵以攻韩，秦使人将使者于韩。今秦王使臣斯来，而不得见恐。左右袭曩奸臣之计，使韩复有亡地之患。臣斯不得见，请归报秦，韩之交必绝矣。斯之来使，以奉秦王之欢心，愿效便计，岂陛下所以逆贱臣者邪？臣斯愿二得见，前，进道愚计，退就菹戮，愿陛下有意焉。今杀臣于韩，则大王不足以强，若不听臣之计，则祸必搆矣。秦发兵不留行，而韩之社稷忧矣。臣斯暴身于韩之市，则虽欲察贱臣愚忠之计，不可得巳。边鄙残国固守，鼓铎之声闻于耳，而乃用臣斯之计，晚矣。

且夫韩之兵于天下可知也。今又背强秦，夫弃城而败军，则反掖之寇必袭城矣。城尽则聚散，聚散则无军矣。使城固守，则秦必兴兵而围王一都，道不通，则难必谋，其势必不救。左右计之者不用，愿陛下熟图之。若臣斯之所言，有不应事实者，愿大王幸使得毕辞于前，乃就吏诛，不晚也。秦王饮食不甘，游观不乐，意专在图赵，使臣斯来，言愿得身见，因急与陛下有计也。今使臣不通，则韩之，信未可知也。夫秦必释赵，之患，而移兵于韩，愿陛下幸复察图之，而使臣报决。

难言

臣非非难言也，所以难言者。言顺比滑泽，洋洋𫄥缠，然则见以为华而不实；敦祗恭厚，鲠固慎完，则见以为拙而不伦；多言繁称，连类比物，则见以为虚而无用总。微说。约径省而不饰，则见以为刿而不辩；激急亲近探知人。情，则见以为僭而不让。闳大广博妙远，不测则见以为夸而无用；纤计小谈，以具数言，则见以为陋；言而近世，辞不悖逆，则见以为贪。生而谀上，言而远俗，诡躁人间，则见以为诞；捷敏辩给，繁于文采，则见以为史；殊释文学以质性言，则见以为鄙；时称诗书，道法往古，则见以为诵。此臣非之所以难言而重患也。

故度量虽正，未必听也；义理虽全，未必用也。大王若以此不信，则小者以为毁訾诽谤，大者患祸灾害，死亡及其身。故子胥善谋而吴戮之；仲尼善说而匡围之；管夷吾实贤，而鲁囚之。故此三大夫岂不贤哉，而三君不明也。上古有汤，至圣也；伊尹，至智也。夫至智说至圣，然且七十说而不受，身执鼎俎为庖宰，昵近习亲，而汤乃仅知其贤而用之。故曰以至智说至圣，未必至而见受。伊尹说汤是也。以智说愚，必不听。文王说纣是也。故文王说纣，而纣囚之。翼侯炙，鬼侯腊，比干剖心，梅伯醢，夷吾刺缚，而曹羁奔陈。伯里子道乞，傅说转鬻，孙子𬛜脚于魏，吴起收泣于岸门，痛西河之为秦，卒枝解于楚。公孙座言国器反为悖，公孙鞅奔秦，关龙逢斩，苌弘分胣，尹子阱于棘，司马。子期死而浮于江；田明辜射宓子贱，西门豹不斗而死人手；董安于死而陈于市，宰予不免于田常，范雎折胁于魏。此十数人者，皆世之仁贤忠良有道术之士也，不幸而遇悖乱暗惑之主而死。然则虽贤圣不能逃死亡，避戮辱者，何也？则愚者难说也。故君子难言也。

且至言忤于耳而倒于心，非贤圣莫能听，愿大王熟察之也。

爱臣

爱臣太亲，必危其身；人臣太擅，必易主命；主妾无等，必危嫡子；兄弟不服，必危社稷。臣闻千乘之君无备，必有百乘之臣在其侧，以徙其民而倾其国；万乘之君无备，必有千乘之家在其侧，以徙其威而倾其国，是以奸臣蕃息。主道衰亡。是故诸侯之博大，天子之害也，群臣。之大富，君主之败也，将相之后，主而隆家，此君人者所外也。万物莫如身之至贵也，位之至尊也，主威之重，主势之隆也。此四美者，不求诸外，不请于人，议之而得之矣。故曰人主不能用其富，则终于外也，此君。人者之所识也。

昔者纣之亡，周之卑，皆从诸侯之博大也；晋之分也，齐之夺也，皆以群臣之大富也。夫燕、宋之所以弑其君者，皆以类也，故上比之殷、周，中比之燕、宋，莫不从此术也。是故明君之蓄其臣也，尽之以法，质之以备，故不赦死，不宥刑。赦死宥刑，是谓威淫。社稷将危，国家偏威。是故大臣之禄，虽大，不得藉威；城市无与，虽众，不得臣士卒。故人臣处。国无私朝，居，军无私交，其府库不得私货于家，此明君之所以禁其邪。是故不得四从，不载奇兵，非传非遽，载奇兵革，罪死不赦，此明君之所以备不虞者也。

主道

道者，万物之始，是非之纪也。是以明君守始以知万物之源，治纪以知善败之端。故虚静以待令，令名自命也；令事自定也。虚则知实之情，静则知动者正。有言者自为名，有事者自为形，形名参同，君乃无事焉，归之其情。故曰：君无见其所欲，君见其所欲，臣自将雕琢；君无见其意，君见其意，臣将自表异。故日去好去恶，臣乃见素；去旧去智，臣乃自备。故有智而不以虑，使万物知其处；有行而不以贤，观臣下之所因。有勇而不以怒，使群臣尽其武。是故去智而有明，去贤而有功，去勇而有强。群臣守职，百官有常，因能而使之，是谓习常。故曰：寂乎其无位而处，漻乎莫得其所。

明君无为于上，群臣竦惧于下。明君之道，使智者尽其虑，而君因以断事，故君不穷于智；贤者效其材，君因而任之，故君不穷于能。有功则君有其贤，有过则臣任其罪，故君不穷于名。是故不贤而为贤者师，不智而为智者正，臣有其劳，君有其成功，此之谓贤王之经也。道在不可见，用在不可知，虚静无事，以暗见疵。见而不见，闻而不闻，知而不知，知其言以往，勿变勿更，以参合阅焉。官有一人，勿令通言，则万物皆尽。函其迹，匿其端，下不能原；去其智，绝其能，下不能意，保吾所以往而稽同之，谨执其柄而固握之，绝其望，破其意，毋使人欲之。不谨其闭，不固其门，虎乃将存。不慎其事，不掩其情，贼乃将生。擅其主，逼其所，人莫不与，故谓之虎。处其子之侧，为奸臣；闻其主之忒，故谓之贼。散其党，收其余，闭其门，夺其辅，国乃无虎。大不可量，深不可测，同合刑名，审验法式，擅为者诛，国乃无贼。是故人主有五壅：臣闭其主曰壅；臣制财利曰壅；臣擅行令曰壅，臣得行义曰壅，臣得树人日壅。臣闭其主，则主失明；臣制财利，则主失德；臣擅行令，则主失制；臣得行义，则主失名；臣得树人，则主失党。此人主之所以独擅也，非人臣之所以得操也。

人主之道，静退以为宝，不自操事而知拙与巧；不自计虑而知福与咎。是以不言而善应，不约而善增。言巳应则执其契，事巳增则操其符。符契之所合，赏罚之所生也。故群臣陈其言，君以其言授其事，以事责其功，功当其事，事当其言，则赏功不当其事，事不当其言，则诛明。君之道，臣不得陈言而不当。是故明君之行赏也，暧乎如时雨，百姓利其泽；其行罚也，畏乎如雷霆，神圣不能解也。故明君无偷赏，无赦罚。赏偷则功臣堕其业；赦罪则奸人易为非。是故诚有功，则虽疏贱必赏；诚有过，则虽近爱必诛。近爱必诛，则疏贱者不怠，而近爱者不骄也。