司马迁《史记》以老子、庄子与申子、韩非子同传，且其赞曰：
老子所贵道，虚无，因应变化于无为，故著书辞称微妙难识。庄子散道德，放论，要亦归之自然。申子卑卑，施于名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩。皆原于道德之意，而老子深远矣。
其后苏轼作论，极力阐之。而或者多为老子冤。然今考韩非子有《解老》《喻老》二篇，则谓其学不出于老子不可得也。惟其与老子所以异同之故，则有当讨论者耳。
《解老》与《喻老》之别，盖前者主释义，而后者多以古事为喻耳。此二篇为解《老子》最古之书，最可宝贵，其长有三：
一曰：文字与今本不同，可以订正今本。如今本《道德经》五十三章云：
朝甚除，田甚芜，仓甚虚；服文彩，带利剑，厌饮食，货财有余，是谓盗夸。非道也哉！
晋王弼释之云：
凡物，不以其道得之，则皆邪也。邪则盗也。夸而不以其道得之，窃位也。故举非道以明非道，则皆盗夸也。
王弼解“夸”字殊多牵强。韩非子《解老》篇引《老子》文，则“盗夸”作“盗竽。”其解云：
诸夫饰智故以至于伤国者，其私家必富；私家必富，故曰“资货有余”。国有若是者，则愚民不得无术而效之；效之则小盗生。由是观之，大奸作则小盗随，大奸唱则小盗和。竽也者，五声之长者也。故竽先则钟瑟皆随，竽唱则诸乐皆和。今大奸作则俗之民唱，俗之民唱则小盗必和，故“服文采，带利剑，厌饮食而资货有余者，是之谓盗竽”矣。
韩子“夸”作“竽”，其解“盗竽”盖远胜于王弼之解“盗夸”矣。
二曰：古义与后人望文生训者不同。如五十章云：
出生入死。生之徒十有三，死之徒十有三。人之生，动之死地，亦十有三。
王弼释之云：
十有三，犹云十有三分，取其生道，全生之极，十分有三耳；取死之道，全死之极，亦十分有三耳。
而韩非子则释之云：
人始于生，而卒于死。始谓之出，卒谓之入。故曰：“出入生死。”人之身三百六十节，四肢九窍，其大具也。四肢与九窍十有三（各本“三”下有“者”，据王先慎说删），十有三者之动静，尽属于生焉。属之谓徒也，故曰：“生之徒也十有三”（旧“三”下有“者”字，据卢文弨说删），至其死也，十有三者，皆还而属之于死，死之徒亦十有三。故曰：“生之徒十有三，死之徒十有三。”凡民之生生，而生者固动，动尽则损也；而动不止，是损而不止也。损而不止，则生尽；生尽之谓死，则十有三具者，皆为死地也。故曰：“民之生，生而动，动皆之死地，亦十有三。”
此解“十有三”何等塙切！盖人之生恃乎形体，形体之生长，恃乎动，由是而从幼得壮，从壮得老，从老得死，皆形体之动使然也。清人姚鼐以韩非之解“盗竽”为讹；近人胡适谓韩非之解“生之徒十有三”为极无道理。弃周鼎而宝康瓠，吾未见其明也。
三曰：佚文可补今本之阙，如《解老》篇云：
道譬诸若水，溺者多饮之即死，渴饮之即生；譬之若剑戟，愚人以行忿则祸生，圣人以诛暴则福成。故曰：“（原脱“曰”字，据王先慎增）得之以死，得之以生，得之以败，得之以成。”
此文“得之以死”四句，王先慎云：“《老子》各本无，盖佚文也。”
其他胜义尚难更仆数。然则韩非本于老而卒与老之慈相反，独以惨礉著者，何邪？苏轼所谓“求无有之说而不得，得其所以轻天下之说，故敢于残忍而无疑”者，事固有之，而仍未能尽也。大抵学者之思想，一因乎天性，二因乎所学，三因乎环境。设有三人焉，初本同一师法也。及受环境潮流之所压迫，则因其天性之殊，而思想学说遂异矣。其异也，亦不外三端，一曰反抗，二曰顺应，三曰调和。三者不同，而欲以改进环境则一也。韩非之于老学，虽颇能得其精；然生于战国之末，秦将征服六国之时，目睹国家之生存，全凭乎实力；而当时之君，除秦之外，皆多好为空谈，无救危弱。观韩非子《显学》篇可以知其崖略矣。其言云：
今有人于此，义不入危城，不处军旅，不以天下大利易其胫一毛，世主必从而礼之，贵其智而高其行，以为轻物重生之士也。夫上所陈良田大宅，设爵禄，所以易民死命也。今上尊贵轻物重生之士，而索民之出死而重殉上事，不可得也。藏书策，习谈论，聚徒役，服文学，而议说，世主必从而礼之曰：“敬贤士，先王之道也”。夫吏之所税，耕者也；而上之所养，学士也。耕者则重税，学士则多赏，而索民之疾作而少言谈，不可得也。立节参明，执操不侵，怨言过于耳，必随之以剑，世主必从而礼之，以为自好之士。夫斩首之劳不赏，而家斗之勇尊显，而索民之疾战距敌而无私斗，不可得也。国平则养儒侠，难至则用介士；所养者非所用，所用者非所养，此所以乱也。且夫人主于听学也，若是其言，宜布之官，而用其身；若非其言，宜去其身，而息其端。今以为是也，而弗布于官；以为非也，而不息其端。是而不用，非而不息，乱亡之道也。
观此则韩非所处政治之环境，为尚虚文而忘实力者可知。而韩非欲逆其环境，而改造之，其意亦可见矣。且当其时攻伐之急逼，兵力之需要，亦于此可见；而韩非之欲适应其环境，从事实力，以求国家之生存，又可知矣。
韩非以尚实力而矫空文之故，于是不能不重赏罚。故其《难一》篇云：
且舜救败，期年已一过，三年已三过；舜寿有尽，天下过无已者；以有尽逐无已，所止者寡矣。赏罚使天下必行之，令曰：“中程者赏，不中程者诛。”令朝至暮变，暮至朝变，十日而海内毕矣。奚待期年？
盖重赏罚，则成功速，而实力易充也。重赏罚则不能不明术数。故《六反》篇云：
今上下之接，无子父之泽，而欲以行义禁下，则交必有郄矣。且父母之于子也，产男则相贺；产女则杀之。此俱出自父母之怀衽，然男子受贺，女子杀之者，虑其后便，计之长利也。故父母之于子，犹用计算之心，以相待也，而况无父子之泽乎？
此其重术数，盖又目击当时之环境使然矣。然则崇实力，重赏罚，明术数，三者盖韩非学术之大端。今韩非书五十五篇，其言虽多，而大指不外乎是矣。是固环境使然，而亦不能不谓其导原于老，兹试略举而论之。如《老子》三十八章云：
上德不德，是以有德；下德不失德，是以无德。上德无为而无以为，下德为之而有以为。上仁为之而无以为，上义为之而有以为。上礼为之而莫之应，则攘臂而扔之。故失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼。夫礼者，忠信之薄，而乱之首；前识者，道之华，而愚之始。是以大丈夫处其厚不处其薄，居其实不居其华。故去彼取此。
而韩非《解老》篇释之云：
凡德者，以无为集，以无欲成，以不思安，以不用固。为之欲之，则德无舍；德无舍，则不全。用之思之，则不固；不固，则无功；无功，则生有德。德则无德，不德则有德。故曰：“上德不德，是以有德。”
所以贵无为、无思为虚者，谓其意无所制也。夫无术者故以无为、无思为虚也。夫故以无为、无思为虚者，其意常不忘虚，是制于为虚也。虚者，谓其意无所制也。今制于为虚，是不虚也。虚者之无为也，不以无为为有常。不以无为则有常，则虚，虚则德盛。德盛谓之上德。故曰：“上德无为而无不为也。”
仁者，谓其中心欣然爱人也。其喜人之有福，而恶人之有祸也。生心之所不能已也，非求其报也。故曰：“上仁为之而无以为也。”
义者，君臣上下之事，父子贵贱之差也，知交朋友之接也，亲疏内外之分也。臣事君，宜；下怀上，宜；子事父，宜；贱敬贵，宜；知交朋友之相助也，宜；亲者内而疏者外，宜。义者，谓其宜也，宜而为之。故曰：“上义为之而有以为也。”
礼者，所以貌情也，群义之文章也，君臣父子之交也，贵贱贤不肖之所以别也。中心怀而不论，故疾趋卑拜以明之；实心爱而不知，故好言繁辞以信之。礼者，外饰之所以论内也。故礼以貌情也。（故下各本有“曰”字，据顾广圻校删）凡人之为外物动也，不知其为身之礼也。众人之为礼也，以尊他人也，故时劝时衰。君子之为礼，以为其身。以为其身，故神之为上礼。上礼神而众人贰，故不能相应。不能相应，故曰：“上礼为之而莫之应。”众人虽贰，圣人之复恭敬尽手足之礼也不衰。故曰：“攘臂而扔之。”
道有积而德有功，德者，功之功。功有赏而实有光，仁者，德之光。光有泽而泽有事，义者，仁之事也。事有礼而礼有文，礼者，义之文也。故曰：“失道而后失德，失德而后失仁，失仁而后失义，失义而后失礼。”
礼为情貌者也，文为质饰者也。君子取情而去貌，好质而恶饰。夫恃貌而论情者，其情恶也；须饰而论质者，其质衰也。何以论之？和氏之璧，不饰以五采；随侯之珠，不饰以银黄。其质至美，物不足以饰之；夫物之待饰而后行者，其质不美也。是以父子之间，其礼朴而不明。故曰礼薄也。凡物不并盛，阴阳是也；理想夺予，威德是也；实厚者貌薄，父子之礼是也。由是观之，礼繁者，实心衰也。然则为礼者，事通人之朴心者也。众人之为礼也，人应则轻劝，（原作“欢”，据顾广圻校改）不应则责怨。今为礼者事通人之朴心而资之以相责之分，能毋争乎？有争则乱。故曰：“夫礼者，忠信之薄，而乱之首乎。”
先物行，先理动，理之前识。前识者，无缘而妄意度也。何以论之？詹何坐，弟子侍，有牛鸣于门外。弟子曰：“是黑牛也，而白在其题。”詹何曰：“然，是黑牛也，而白在其角。”使人视之，果黑牛而以布裹其角。以詹子之术，婴众人之心，华焉殆矣。故曰：“道之华也。”尝试释詹子之察，而使五尺之愚童子视之，亦知其黑牛而以布裹其角也。故以詹子之察，苦心伤神，而后与五尺之愚童子同功，是以曰：“愚之首也。”故曰：“前识者，道之华也，而愚之首也。”
所谓大丈夫者，谓其智之大也。所谓“处其厚不处其薄”者，行情实而去礼貌也。所谓“处其实不处其华”者，必缘理不径绝也。所谓“去彼取此”者，去礼貌、径绝，（貌上“礼”字各本无，据顾广圻校增）而取缘理、好情实也。故曰：“去彼取此。”
据《韩非子》此文则《老子》三十八章，《韩》本当作：
上德不德，是为有德。下德不失德，是以无德。上德无为而无不为也，下德为之而有以为也。（韩非子不释此句，据上句加也字）上仁为之而无以为也，上义为之而有以为也。上礼为之而莫之应，则攘臂而扔之。故失道而后失德，失德而后失仁，失仁而后失义，失义而后失礼。夫礼者，忠信之薄也，而乱之首乎？前识者，道之华也，而愚之首也。是以大丈夫处其厚不处其薄，处其实不处其华，故去彼取此。
此与今本《老子》大异者，惟“上德无为而无不为”及“失道而后失德，失德而后失仁，失仁而后失义，失义而后失礼”等句，今本作“上德无为而无以为”“失道而后德，失德而后仁，失仁而后义，失义而后礼。”其义恉盖大异也。其解释《老子》固甚为翔实，而以冠于一篇之首，亦可见韩非之重视此章矣。然韩非学老子之学，所以卒变而为刑名者，盖亦可以于此章得其大体矣。盖韩非唯以有德则无德，无德则有德，故不为老子之“上德无为”而专为其“上德之无不为”者也。故曰：“故以无为、无思为虚者，其意常不忘虚，是制于为虚也。虚者，谓其意无所制也。今制于为虚，是不虚矣。虚者之无为也，不以无为为有常。不以无为有，常则虚。虚则德盛。”此固持之有故，言之成理。然其以不必虚为虚，故以不必无为为无为。是以一旦受环境压迫，则随其性之所近而趋于极端。于是以无不为而后可以无为矣。夫无不为，斯所以不能不持极端之干涉主义矣。干涉之道莫要于赏罚，故不得不严刑重赏以为其干涉之方法；而其干涉之目的，则又在乎欲达其崇实力之宗旨，盖又本于老子薄礼之说者。故其言以礼为情貌，文为质饰，大丈夫当行情实去礼貌；则一切文学言谈，在所当去，而唯从事于实事求是者矣。又韩非既专恃赏罚以达其干涉之目的，礼义既非所尚，斯不得不以术数济之。《老子》三十六章云：
将欲歙之，必固张之；将欲弱之，必固强之；将欲废之，必固兴之；将欲夺之，必固与之。
而韩非子《难一》篇云：
且臣尽死力以与君市，君垂爵禄以与臣市。君臣之际，非父子之亲也，计数之所出也。
是韩非直以臣欲得君之爵禄，故先尽其死力；君欲得臣之死力，故先垂其爵禄；皆欲取先与之义，计数之所出也。在老子之意，本欲揭破天下之阴谋，以见张强兴等不易居，而韩非则因而用之，以对待一切矣。又如《老子》六十七章云：
我有三宝，持而保之。一曰慈，二曰俭，三曰不敢为天下先。慈故能勇；俭故能广；不敢为天下先，故能成器长。……夫慈，以战则胜，以守则固。天将救之，以慈卫之。
而韩非《解老》释之云：
爱子者慈于子，重生者慈于身，贵功者慈于事。慈母之于弱子也，务致其福；务致其福，则事除其祸；事除其祸，则思虑熟；思熟虑，则得事理；得事理，则必成功；必成功，则其行之也不疑；不疑之谓勇。圣人之于万事也，尽如慈母之为弱子虑也，故见必行之道，则其从事亦不疑；不疑之谓勇。不疑生于慈，故曰：“慈，故能勇。”
周公曰：“冬日之闭冻也不固，则春夏之长草木也不茂。”天地不能常侈常费，而况于人乎？故万物必有盛衰，万事必有驰张，国家必有文武，官治必有赏罚。是以智士俭用其财则家富，圣人爱宝其神则精盛，人君重战其卒则民众，民众则国广。是以举之曰：“俭，故能广。”
凡物之有形者，易裁也，易割也。何以论之？有形则有短长，有短长则有小大，有小大则有方圆，有方圆则有坚脆，有坚脆则有轻重，有轻重则有黑白。短长、大小、方圆、坚脆、轻重、黑白，之谓理。理定而物易割也。故议于大庭而后言则立，权议之士知之矣；故成方圆而随其规矩，则万事之功形矣。而万物莫不有规矩，议言之士计会规矩也。圣人尽随于万物之规矩，故曰：“不敢为天下先。”不敢为天下先，则事无不事，功无不功，而议必盖世，欲无处大官，其可得乎？处大官之谓成事长。故曰：“（原“故”上有“是以”字，据王先慎校删）不敢为天下先，故能为成事长。”（成事长，今《老子》作“成器长”，异文也）
慈于子者，不敢绝衣食；慈于身者，不敢离法度；慈于方圆者，不敢舍规矩。故临兵而慈于士吏，则战胜敌；慈于器械，则城坚固。故曰：“慈于战则胜，以守则固。”
此解释《老子》则纯然刑名家之论调矣。夫老子之慈，所以勇于爱人也，而韩非引而申之，则以谓见必成之功，行不疑之事。老子之俭，所以为爱人之资也，而韩非引而申之，则以谓重战则民众，民众则国广，则所以俭者乃所以为侵略之资矣。老子之不敢为天下之先，恐先则近于争，而为爱人之累，而韩非引而申之，以法度为尽万物之规矩。而其《五蠹》篇云：
故明主之国，无书简之文，以法为教；无先王之语，以吏为师；无私剑之捍，以斩首为勇。是境内之民，其言谈者必轨于法，动作者必归之于功，为勇者尽之于军。是故无事则国富，有事则兵强。此之谓王资。既畜王资，而承敌国之亹，超五帝、侔三王，必此法也。
此其论恉固与老子大殊，然苟以韩非《解老》篇对勘，则可知其为本于老子之言，而变本加厉者矣。夫老子之言，太史公叹其深达，岂一端而已哉？而韩非则因其性之所近，与环境之所迫，愤而趋于极端矣。盖老子明人之诈，所以使天下之人知所防；而韩非则处于诈伪之环境，知天下之诈防无可防，而遂不得以诈伪之心待人，如上所引计数之说是也。老子则教人为善，而韩非则处恶毒之环境，知天下人无可教，而不得不以不肖之心待人。故《六反》篇云：
老聃有言曰：“知足不辱，知止不殆。”夫以殆辱之故，而不求于足之外者，老聃也。今以为足民而可以治，是以民为皆如老聃也。故桀为天下而不足于尊，富有四海而不足于宝。君人者虽足民，不能足使为天子，而桀未必以天子为足也，则虽足民，何可以为治也。故明主之治国也，适其时事，以致财物；论其税赋，以均贫富；厚其爵禄，以尽贤能；重其刑罚，以禁奸邪。使民以力得富，以事致贵，以过受罪，以功致赏，而不念慈惠之赐。此帝王之政也。
既以不肖待人，则道德亦非所尚矣。故其《显学》篇云：
夫严家无悍虏，而慈母有败子。吾以此知威势之可以禁暴，而德厚之不足以止乱也。夫圣人之治国，不恃人之为吾善也，而用其不得为非也。恃人之为吾善也，竟内不什数；用人不得为非，一国可使齐。为治者用众而舍寡，故不务德而务法。
斯则与老子道德之恉大相反矣。盖韩非之于老子学说，往往得其反面，故不觉始合而终分，皆个人之天性与环境之压迫使然也。又况身当战国之末，儒以文乱法，侠以武犯禁，墨翟之兼爱，杨朱之为我，战国诸子之以学术争鸣于天下者，不可胜数。高者虽心乎生民，而手无斧柯，虚言不足救国；卑者且以空谈取宠，无裨实用。则韩非之于老学，又安得不远离其宗乎？于是韩非乃易老子之三宝而自有其三道矣。《诡使》篇云：
圣人所以为治道者三：一曰利，二曰威，三曰名。夫利者所以得民也，威者所以行令也，名者上下之所道也。非此三者，虽有不急矣。
夫“非此三者，虽有不急”，则老子之三宝，盖已非所急，而易以利、威、名三者为其三宝矣。于是与老子政治之宗旨乃大相倍戾。《老子》三十七章云：
道常无为，而无不为。侯王若能守之，万物自化。化而欲作，吾将镇之以无名之朴。无名之朴，夫亦将无欲。不欲以静，天下将自定。
老子欲镇天下以无欲，而韩非则欲召天下以多欲矣。欲者何？名利是也。《老子》七十二章云：
民不畏威，则大威至。
七十四章云：
民不畏死，奈何以死惧之？
盖老子乃深疾当时之政府威吓民众，而韩非则欲以威劫天下矣。以此可以见人之思想，关于所学者固甚小，而关于天性及环境者乃甚大也。世之以书本教育、学校教育为万能者，可以憬然悟矣。
