公元前205
年正月，霸王亲自带领大军打到齐国。齐王田荣连着打了败仗，逃到平原。他强迫平原的老百姓供给粮草，慢一步的还得挨揍。平原的老百姓气愤不过，一下子聚集了上千上万的人，杀了田荣。霸王另外立个齐王，齐人不满意新王，霸王就杀了一大批人，又拆毁了一些齐国的城墙，免得齐人再不服从命令。齐人大失所望，赶到霸王一走，他们就叛变了。田荣的兄弟田横趁着这个机会激发齐人保卫父母之邦，鼓励他们抵抗外来的兵马。田横很得人心，夺取了城阳，立田荣的儿子田广为齐王，自己做了将军。霸王再去打齐国。齐人尽力把守城阳，弄得霸王一时没法打进去。汉王可从西边打过来了。
汉王收复了三秦，下了一道命令，把以前秦国的林园一律开放，让农民耕种。三秦的老百姓更加向着汉王了。他又派张良去劝河东的魏王豹投降。魏王豹见汉军强大，听了张良的话，投降了。汉王就这样占领了河东，派韩信向朝歌[
在河南省淇县北]
进攻。镇守朝歌的殷王司马卬打了败仗，连着向霸王求救。霸王派项庄、季布带着一队兵马去救朝歌。他们还没赶到，司马卬已经投降了汉王。项庄、季布回来报告，霸王大发脾气，责备他们不该在路上走得这么慢，又把都尉陈平狠狠地骂了一顿，因为司马卬原来是由陈平收过来的。陈平心里很不高兴，觉得自己成了受气包。他想起汉王手下也有他的朋友，就偷偷地逃出楚营投奔汉王去了。汉王把他当作谋士，十分信任。
霸王一心想先把齐国打下来，回头再会收拾汉王，就这样给汉王钻了空子。汉王趁着霸王跟田广、田横相持不下的时候，一直往东打过来，夺下了西楚的都城彭城。霸王一听到彭城也给夺了去，连忙扔了齐国这一头，赶回来在睢水上[
在安徽省；睢sui]跟汉军打了一仗。汉军大败，掉在水里淹死的不知道有多少，连睢水都给堵住了。被俘的也不少，汉王的父亲太公和夫人吕氏也都做了俘虏，押在楚营里。诸侯一见楚军打了大胜仗，有的就离开汉王归附霸王去了。魏王豹因为汉王把睢水的失败说是他的过错，怕汉王办他的罪，就背叛了汉王。汉王恨透了他，可也没有办法。
汉王收集散兵，守住荥阳，又从关中调来一批士兵，重新整顿队伍。韩信也带着他的一支军队来会汉王，汉军又振作起来了。汉王采用以攻为守的办法，一面自己守住荥阳，一面派韩信去征代魏王豹，收复河东。韩信带着曹参、灌婴他们到了魏地，大破魏军，逮住了魏王豹。他派使者到荥阳向汉王报告，还说：他打算往北去攻打燕、赵，收服了燕、赵，在南进攻齐地，然后前后夹攻，包围楚军。汉王完全同意这个计划，还派张耳去帮韩信。韩信真叫厉害，只两个多月工夫，就大破赵军，杀了代王陈余，平定赵地，顺手又收服了燕地。
韩信在北边连打胜仗，汉王可被楚军在荥阳压得不能活动了。谋士陈平献计说：“霸王手下不过范亚父［范增］、锺离昧他们几个算是人才。霸王为人猜忌，，容易听信谣言。要是大王肯交给我大量的黄金，我就有办法收拾他们。”汉王说：“黄金有什么希罕的，你就多拿些去吧。你爱怎么使，听你的。”
陈平领了黄全，拿出一部分交给他的心腹，叫他们打扮成楚兵，混到楚营里去。不到几天工夫，楚营里就三三两两议论开了。有的说：“范亚父和锺离昧有这么大的功劳，什么好处也没得着。”有的说：“要是他们在汉营里，早已封了王了。”这些背地里议论的话传到霸王的耳朵里，他不免起了疑，以后有重大的事情就不再跟范增商量了。他甚至怀疑范增私通汉王，对他很不客气。
汉王派使者去向霸王求和。霸王因为粮食老供应不上，也愿意讲和，就派使者去回报。使者到了汉营，陈平出来招待。他的那股子热心劲儿真叫使者大受感动，不说别的，光是吃食，就有牛羊猪肉摆了一大席。陈平问使者：“亚父可好？有没有他的亲笔信？”使者说：“我是霸王派来的，为什么要带亚父的信？”陈平故意显出纳闷的神情，说：“哦，哦！这是个误会。我们还以为您是亚父派来的。真对不起，请等一等。”他就出去了。立刻进来了几个手下人，七手八脚地把酒席撤下去。过了一会儿，进来一个人，端来了一点吃的。使者一看，比普通的饭菜都不如，气得他一赌气就跑回去了。使者指手划脚地向霸王报告，说范增果然私通汉王。霸王更加相信了。范增看出来了，他就对霸王说：“天下大事已经定了，愿大王自个儿好好儿干吧。大王看我年老体衰，让我回老家去吧。”霸王答应了，还派人护送他回到本乡居巢去。范增一路走，一路叹气，伤心得哭都哭不出来。他已经七十五了，哪儿受得了这么大的委屈？就在路上害了病，脊梁上长个毒疮，折磨死了。
范增一死，更没有人替霸王出主意了。汉王拿少数的兵力，在荥阳、成皋一带牵住霸王的大军，叫彭越老在楚军的后方截断运粮的道儿，好让韩信去夺取北边和东边的许多地方。汉王就这么守的时候多，打的时候少，败的次数多，胜的次数少，跟霸王相持了两年多。韩信独当一面，打下了赵、燕，又打齐国，杀了齐王田广，轰走齐将田横，攻下了齐地七十多个城。这时候，汉王只盼着韩信早点回来，一则他老被楚军围困在荥阳、成皋一带，没法打出去，二则韩信的兵力越来越大，只怕他不受管束。汉王几次派人去催，哪儿知道韩信按兵不动，倒打发使者送了一封信来，大意说：“齐国虽然打下来了，可是齐人多诈，反复无常，南边又接近楚地，难免不再发生叛变。可以不可以让我做个假王[假，这儿是代理的意思]暂时代理一下？不然的话，我怕镇压不住齐人。”
汉王看了信十分气愤，他说：“岂有此理！我困守在这儿，日夜盼望他来，他不来帮我，反倒要做起齐王来了。”张良、陈平在旁边，两个人不约而同地拿脚尖赐踢赐汉王的脚。汉王多么机灵啊，他立刻体会了他们的意思，就装出挂了火儿，当着韩信的使者骂着说：“真正岂有此理！大丈夫平定诸侯，就该做真王，干么要做假王啊？真是！”他就派张良去送大印，封韩信为齐王。一面又派人去劝说九江王英布脱离霸王，封他为淮南王。韩信当然高兴了，英布也答应了，可是他们还不马上发兵攻打霸王。
公元前203
年，汉王突围出去，退到广武[在河南省]，楚军马上追到了。广武是山名，东西山头各有一座城，中间夹着一条溪涧，东边的叫东广武，西边的叫西广武。汉军守住西广武，楚军占领东广武。两军相对，彼此还可以通话。霸王在阵前吓唬汉王要杀太公。汉王在阵前数落霸王的罪状，说他不讲信义，杀害义帝，屠杀人民等等。霸王听得火儿了，用鼓向后一挥，后面的弓箭手冲上来，一齐放箭。汉王赶快回马，胸口已经中了一箭，受了重伤，差点从马背上掉下来。他忍住了疼，扑在马鞍上，故意用手摸摸脚，说：“贼人射中了我的足趾，好疼呵。”左右扶着他进了内帐，立刻叫医官替他医治。汉军听说汉王中箭，受了重伤，都着了慌。楚军眼看汉王中了箭，但等他一死，全力进攻。就在这紧要关头，张良劝汉王勉强起来。汉王叫医官用布帛扎住胸脯，勉强上了车，到各军营巡查一遍。大伙儿这才安定下来。汉王马上回到成皋养病去了。
霸王听说汉王没死，还亲自到各军营去巡查，大失所望。又听说自己运粮的道儿也给彭越截断，更加着急起来。张良就对汉王说：“目前楚军正缺乏粮食，不能不回去。抓住这个机会去跟霸王讲和，要求他把太公和夫人放回来，我们就撤兵回到关中去。我想他是不会不答应的。”汉王就派使者去见霸王，呈上求和的信。信上的大意是这样的：“我刘邦跟你霸王打仗打了七十多次，双方都死了不少人马，弄得老百姓叫苦连天，难过日子。要是再打下去，怎么对得起天下的人呐！我特地派使者前来求和，建议楚汉两方拿荥阳东南的鸿沟为界，鸿沟以东属楚，鸿沟以西属汉，各守疆土，彼此不再侵犯。这样，双方停止战争，恢复兄弟的情义，不但你我二人可以共享富贵，就是老百姓也能过太平的日子。”
霸王倒是个豪爽人，他认为这么划定“楚河汉界”倒也不错，就同意了。锺离昧和季布竭力反对，劝霸王别上汉王的当。亚父范增的话他都不听，锺离昧他们更不必说了。霸王就和汉王订了约，交换了合同文书，还把太公和吕氏放了回去。接着他真带着军队回到了彭城。
汉王跟霸王讲和，说要回去，原来是个缓兵之计。现在霸王的大军退了，太公、吕氏又放回来了。仅仅两个月工夫，汉王就撕了鸿沟为界的合同文书，打发使者分头去约韩信、彭越、英布发兵到固陵[在河南省]会齐，共同去进攻楚军。汉王自己先到了固陵，把军队驻扎下来，一面派使者去催韩信、彭越、英布进兵，一面向霸王下了战书。霸王气得直瞪眼睛，大骂刘邦反复无常。当时就带着锺离昧、季布、桓楚、虞子期等大将，发兵三十万，猛一下子向固陵打过去。汉王慌忙应战，又打了个大败仗。到了半夜，他扔了固陵，逃到成皋。楚军追到成皋，把汉军围在那儿。
汉王对张良说：“我总觉得韩信、彭越、英布老不得动儿。我屡次三番地叫他们快发兵来，他们可都按兵不动。这是什么意思啊？”
张良说：“虽然大王已经封韩信为齐王，英布为淮南王，可是那仅仅是个空头衔，您没给他们土地。彭越屡次立了大功，更是什么也没拿到。他在名义上是魏相国，这是不够的。现在魏主豹已经死了，彭越也想封王。俗语说，重赏之下，必有勇夫。大王不给他们重赏，难怪他们不肯卖力气。”汉主说：“先生的话一点不错。请先生告诉他们：等到他们打败了项羽，我就把临淄一带的郡县全封给齐王韩信，一切租税钱粮等项供他支用；大梁的土地全归彭越；淮南的土地全给英布。烦先生分头去封他们吧。”果然，韩信、彭越、英布得到了分封土地的甜头，没有多久都发兵来会汉王。汉王不用说多么得意了。
