后梁王朝的建立与灭亡 后梁太祖朱温，宋州砀山（安徽砀山）人，少孤贫，长兄全昱，次兄存，温排行第三。唐僖宗乾符二年（公元875年），黄巢起义曹、濮，朱温和次兄朱存，都参加了农民起义军。朱温以力战屡捷，得补为队长。朱存从黄巢攻广州时战死。黄巢取长安，以朱温为同州（治冯翊，今陕西大荔）防御使。及唐军包围长安，朱温见兵势日蹙，知黄巢将亡，中和二年（公元882年）九月，举同州降唐。唐僖宗任命朱温为右金吾大将军，河中行营招讨副使，赐名全忠。
中和三年二月，李克用联合河中、易定、忠武军，大败农民军于梁田陂（今陕西华县西），进逼长安。唐朝廷于三月间任命朱温为宣武节度使（镇汴州浚仪，今河南开封市），令攻克长安后赴镇。四月，农民军退出长安。七月，朱温率部到达汴州。“时汴宋连年阻饥，公私俱困，帑廪皆虚。外为大敌所攻，内则骄军难制，交锋接战，日甚一日，人皆危之”（《旧五代史·太祖纪》），朱温逐步扭转了这种局面。
中和四年，黄巢部将尚让以骁骑五千，进逼大梁。朱温遣使告急于李克用，李克用亲率沙陀精骑，击败黄巢的军队，回军大梁，营于城外。朱温固请李克用入城，就驿置酒，礼貌甚恭。克用乘酒使气，语颇侵之。温愤愤不平，发兵围驿而攻克用。克用亲兵薛志勤等，保护克用登汴城南门，缒城得出。太原士兵三百余人，皆为汴人所杀。从此李克用和朱温便成了仇敌。
光启二年（公元886年）冬，滑州（治白马，今河南滑县东）军乱，义成节度使安师儒为部下所杀，朱温乘机出兵，袭取了滑州。
这时秦宗权据蔡州称帝，兵力十倍于朱温。朱温以诸军都指挥使朱珍为淄州（治淄川，今山东淄博市西南淄川）刺史，募兵得万余人，获马千匹。又使牙将郭言募兵于河阳、陕、虢，得万余人。实力日益充实，屡败秦宗权。到了唐昭宗龙纪元年（公元889年），秦宗权被部将执送至汴州，投降朱温，温送秦宗权至长安斩首。淮西镇又给朱温兼并了。
在此前一年，即文德元年（公元888年），李克用发兵攻河阳（今河南孟州南），河南尹兼领河阳节度使张全义闭城自守，城中食尽，求救于朱温。朱温出兵败河东军，分兵欲断太行路（在河阳北），河东军怕后路被切断，赶紧退军。从此洛阳、河阳也落入朱温手中，朱温无复西顾之忧，得以专意经营东方了。
张全义复为河南尹。时东都残破，仅存坏垣而已，居民不满百户。全义乃于麾下选十八人，谓之屯将，使诣十八县故墟落中，植旗张榜，招怀流散，劝之树艺。惟杀人者死，余但笞杖而已，无严刑，无租税，民归之者如市。又选壮者，教之战阵，大县屯兵至七千人，小县不下二千人。“数年之后，都城坊曲，渐复旧制，诸县户口，率皆归复、桑麻蔚然，野无旷土。”全义“为政宽简，出见田畴美者，辄下马，与僚佐共观之，召田主，劳以酒食；有蚕麦善收者，或亲至其家，悉呼出老幼，赐以茶彩衣物”。“有田荒秽者，则集众杖之”。“由是邻里有无相助，故比户皆有蓄积，凶年不饥，遂成富庶焉。”（《资治通鉴》唐光启三年）
淮南久经战乱，唐朝廷于光启三年（公元887年）一度任命朱温兼淮南节度使。朱温以宣武行军司马李为淮南留后，率兵千人前往淮南。兵过泗州，感化节度使（镇徐州彭城，今江苏徐州市）时溥出兵袭击，李返回汴州，徐、汴二镇开始结下仇怨。朱温连年进攻徐、泗、濠三州，民不得耕获。复值水灾，人死者什六七。景福二年（公元893年）四月，朱温终于攻下徐州，时溥举家登燕子楼，自焚而死。徐、泗、濠三州同时被朱温兼并了。
朱温既兼有徐州，又欲夺取兖、郓，天平节度使（镇郓州须昌，今山东东平西北）朱，弟泰宁节度使（镇兖州瑕丘，今山东兖州）朱瑾并力抵抗，长期攻战，“民失耕稼，财力俱弊”（《资治通鉴》唐乾宁二年）。最后在乾宁四年（公元897年），朱温终于攻下郓、兖，朱被杀，朱瑾逃奔淮南。当时郓、齐（州治历城，今山东济南）、曹（州治济阴，今山东定陶西南）、棣（州治厌次，今山东惠民东南）（以上四州属天平镇）、兖、沂（州治临沂，今山东临沂）、密（州治诸城，今山东诸城）（以上三州属泰宁镇）、徐、宿（州治甬桥，今安徽宿州）（属感化镇）、陈、许（二州属忠武镇）、郑（州治管城，今河南郑州）、滑、濮（州治鄄城，今山东鄄城北）（以上三州属宣义镇），凡十四州都被朱温兼并了。
朱温几度想进占淮南，但被杨行密击退。杨行密还堰淮水以灌汴军，朱温大败，行密遂保有江淮。
朱温经营东方告一段落，提兵西向，在唐昭宗天复元年（公元901年）取河中（镇蒲州河东，今山西永济蒲州镇），占领同、华，翌年进击关中州镇，然后专意围攻凤翔，迫使李茂贞同意杀宦官，迎唐昭宗返回长安。
天复三年（公元903年），朱温又进军淄青（即平卢，镇青州益都，今山东青州），平卢节度使王师范力竭出降，朱温取淄（州治淄川，今山东淄博西南）、青、登（州治蓬莱，今山东蓬莱）、莱（州治掖县，今山东莱州）、齐（州治历城，今山东济南）等州，朱温的统辖地区，就东至于海了。
天二年（公元905年），朱温调动大军，进攻山南东道节度使（镇襄州襄阳，今湖北襄樊）赵匡凝，攻破襄、唐（州治比阳，今河南泌阳）、邓（州治穰县，今河南邓州）、复（州治沔阳，今湖北仙桃西南）、郢（州治京山，今湖北京山）、随（州治随州，今湖北随州）、均（州治武当，今湖北丹江口西北）、房（州治房陵，今湖北房县）八州，赵匡凝弃镇沿汉水逃往扬州依杨行密。匡凝弟荆南节度使（镇江陵，今湖北江陵）赵匡明也弃荆（州治江陵）、峡（州治夷陵，今湖北宜昌）、归（州治秭归，今湖北秭归）三州，逃奔成都。
魏博镇（天祐元年号天雄军，镇魏州贵乡，今河北大名东北）自田承嗣以来，选募六州（魏、博、相、卫、贝、澶六州）骁勇五千人为牙军，厚其给赐以自卫，为腹心，自是父子相继，亲党胶固，岁久益骄横，小不如意，辄族旧帅而易之。唐昭宗光化初，罗绍威为节度使，心恶牙军而力不能制。他和朱温是亲家，倾心附结朱温，想利用汴军来诛牙军，天祐三年（公元906年），朱温女（绍威子廷规妻）病死，朱温选骁卒千人，诈称会葬前往魏州，与罗绍威合击牙军，阖营殪杀，凡八千家，婴孺无遗。罗绍威既杀牙军，天雄诸军疑惧，牙将史仁遇聚众起事，天雄巡属诸县纷纷响应，均被汴军镇压下去。朱温统兵坐镇魏州半载，魏博蓄积为之一空，兵力亦自是衰弱。绍威悔之，谓人曰：“合六州四十三县铁，不能为此错也（言铸成此‘错’字）。”（《资治通鉴》唐天三年）从此魏博名义上半独立，实际完全受朱温支配了。
梁开平元年（公元907年）四月，朱温更名晃，即皇帝位，国号大梁，改元开平。以汴州为开封府，命曰东都。以故东都洛阳为西都。废故西京（长安），以京兆府为大安府。废枢密院，以其职事归崇政院，不用宦官，改由士人知崇政院事，后改称院使，地位要比宰相更亲近皇帝。朱温“以宣武掌书记、太府卿敬翔知崇政院事，以备顾问，参谋议，于禁中承上旨，宣于宰相而行之。宰相非进对时有所奏请及已受旨应复请者，皆具记事因崇政院以闻，得旨则复宣于宰相”（《资治通鉴》梁开平元年）。
朱温出身穷苦，参加过农民起义军，虽然中途叛变，但民间的疾苦，他还是了解一些，所以宣武镇的租赋比较轻，人民略得安生。《旧五代史·食货志》称：朱温“以夷门（指汴州）一镇，外严烽堠，内辟污莱，厉以耕桑，薄以租赋，士虽苦战，民则乐输，二纪（十二年为纪）之间，俄成霸业。及末帝与〔后唐〕庄宗对垒于河上，河南之民，虽困于辇运，亦未至流亡，其义无他，盖赋敛轻而丘园可恋故也”。
当然，朱温背叛农民军以后，以武力兼并诸方镇，频繁的战争带给人民的灾难是深重的。
朱温为宣武四镇节度使时，用法严峻，将校有战没者，所部兵悉斩之，谓之“跋队斩”。士卒失主将，多亡逸不敢归。朱温乃命军士皆文（刺）其面以记军号。军士或思乡里逃去，关津辄执之送所属，无不死者，其乡里亦不敢容。由是逃亡者皆聚山泽为盗。朱温即位后，下诏赦其罪，自今虽文面，而听还乡里。
晋王李克用成为朱温的大敌。朱温于开平元年五月，派遣大将康怀贞将兵八万进攻晋的潞州（治上党，今山西长治市）。晋潞州守将李嗣昭固守待援，李克用派大将周德威率蕃汉军往援潞州，击败梁军。朱温改命李思安为潞州行营都统。李思安在潞州城下，更筑重城，内以防守军奔突，外以拒援兵，谓之“夹寨”，调山东民夫馈运军粮。晋将周德威遣轻骑抄袭，“排墙填堑，一昼夜间数十次，梁兵疲于奔命，于是闭壁不出”。开平二年（公元908年）正月，李克用病死，子李存勖嗣为晋王、河东节度使。李存勖与诸将商议，认为“上党，河东之藩蔽，无上党，是无河东”，亲率大军驰援潞州。五月，晋军直抵夹寨。适值黎明大雾，梁军无斥候。不意晋军之至，将士尚未起。李存勖分兵为二道，一攻西北隅，一攻东北隅，填堑烧寨，鼓噪而入。梁兵大溃，伤亡将校士卒以万计，委弃资粮、器械，宛如山积。朱温闻夹寨失守，惊叹道：“生子当如李亚子（李存勖小名），克用为不亡矣！至如吾儿，犬耳”（《资治通鉴》梁开平二年）。潞州围守历时一年，士民多半冻馁而死，市里萧条。李嗣昭劝课农桑，宽租缓刑，数年之间，军城复完。
开平三年（公元909年），朱温迁都洛阳。
朱温自夹寨大败后，猜忍日甚。佑国节度使（镇长安）王重师镇长安数年，朱温“怒其贡奉不时”，听谗勒令自尽。忠武节度使（朱温改匡国军为忠武军，镇同州）刘知俊见王重师无罪被诛，居不自安，乃据同州附于凤翔李茂贞。
成德节度使（镇镇州真定，今河北正定）、赵王王，虽不向朱温“输常赋，而贡献甚勤”。朱温怀疑王私通李存勖，出兵谋攻镇、定，王向李存勖求援，李存勖亲率大军前往援救。柏乡（今河北柏乡）一役，梁兵大败，僵尸蔽地，所弃粮食、资财、器械不可胜计。乾化二年（公元912年）二月，朱温率大军号称五十万，出征镇、定，命大将杨师厚围枣强（今河北枣强东），枣强城小而坚，梁军昼夜急攻，终于攻入城中，不问老幼，一概杀戮。朱温督杨师厚军五万，进击县（今河北景县），驻军城西。驻屯赵州（治平棘，今河北赵县）的晋军先锋六百骑，伪装成梁兵，黄昏时冲入梁营，纵火鼓噪，梁军大乱，有人大呼“晋军大至”，朱温大惊，烧营夜遁，急奔一百五十里，损失军资、器械无数。既而朱温得知晋兵只是少数游骑，不胜惭愤，扶病回到洛阳。他对近臣说：“我经营天下三十年（朱温于中和三年即公元883年，出镇宣武，至乾化二年即912年，恰三十年），不意太原余孽（指李存勖）更昌炽如此！吾观其志不小，天复夺我年，我死，诸儿非彼敌也，吾无葬地矣。”（《资治通鉴》梁乾化二年）
朱温为黄巢同州刺史时（唐僖宗中和二年，公元882年），娶砀山富室女张氏为妻。张氏“贤明有礼”，温“深加礼异”，“每军谋国计，必先延访。或已出师，中途有所不可，张氏一介请旋，如期而至，其信重如此”（《北梦琐言》）。唐昭宗天元年（公元904年），张氏病死，朱温开始“纵意声色”，“帷薄荒秽”。乾化二年六月，朱温病危，召养子博王友文（本姓康名勤）于汴京，而把亲生子郢王友外放为莱州刺史。朱温病中喜怒难测，是时左迁者多半被诛，友大惧，乃与左龙虎军统军韩合谋，伏兵宫中，至夜半闯入寝殿，刺杀朱温，推说是友文遣兵突入大内，使朱温受到惊吓，病势危殆，矫诏杀友文。友在洛阳自即皇帝位。朱温死时，年六十一。
友杀父夺位，梁群臣不服。乾化三年（公元913年）二月，朱温第三子均王友贞，得北面都招讨使、天雄节度使杨师厚支持，在大梁起兵，朱温女婿赵岩、外甥袁象先为内应。汴兵未至洛阳，袁象先等已率禁兵起事，友穷迫自杀，洛阳诸军十余万，大掠都市。友贞即位于大梁，更名，后又更名，是为末帝。
均王友贞这次政变成功，天雄节度使杨师厚出力最多，赐爵为邺王。师厚晚年矜功恃众，擅割财赋，选军中骁勇，置银枪效节都数千人，给赐优厚，有复活旧日牙兵之势。友贞虽外加尊礼，内实忌之。贞明元年（公元915年）三月，师厚病卒，梁廷私相庆贺。租庸使赵岩等认为魏博地广兵强，朝廷不能制，主张分六州（魏、博、贝、卫、澶、相）为两镇，削弱其实力。友贞乃以贺德伦为天雄节度使，管魏（州治贵乡，今河北大名东北）、博（州治聊城，今山东聊城东北）、贝（州治清河，今河北清河西北）三州；又于相州置昭德军，以张筠为昭德节度使，管相（州治安阳，今河南安阳）、澶（州治顿丘，今河南清丰西）、卫（州治汲县，今河南卫辉）三州。友贞还派遣开封尹刘浔将兵六万，送贺德伦、张筠二人赴镇。
魏博的军队，皆父子相承数百年，族姻磐结，不愿分徙，应行者皆嗟怨，连营聚哭。“相与谋曰：‘朝廷忌吾军府强盛，欲设策使之残破耳。吾六州历代藩镇，兵未尝远出河门（魏州城外有河门旧堤），一旦骨肉流离，生不如死’”（《资治通鉴》梁均王贞明元年）。于是魏兵乘夜作乱，攻破牙城，杀贺德伦亲兵五百人，劫持德伦，迫使德伦降晋。
晋王李存勖亲率大军入魏州，自兼天雄节度使，收银枪都为亲军。梁将刘统兵与晋军相持，欲以持久制晋；梁主友贞则要求速战速决，派中使前去督战。贞明二年（公元916年）二月，刘出兵攻魏州，与晋军会战，梁兵大败，刘引数十骑突围出走，收散卒自黎阳（今河南浚县）渡河，退保滑州（治白马，今河南滑县东）。全军步卒七万，损失殆尽。晋兵陆续攻下河北诸州，梁仅保有黎阳一地。
李存勖取得河北，便以魏州为基地，谋划进攻黄河以南地区。贞明三年（公元917年）冬，黄河冰冻，李存勖引步骑渡河，攻占梁河防要津杨柳城（今山东东阿北杨村）。次年春，梁将谢彦章率部数万反攻杨柳城，掘开黄河口，大水弥漫，阻止晋军前进。至六月，李存勖率亲军涉水渡河，大破梁军，河水被染成赤色。是年秋，李存勖集结全部兵力，从杨柳城循河而上，立营麻家渡。梁将贺、谢彦章率大军屯驻濮州（州治鄄城，今山东鄄城北）北行台村，与晋军相持百余日。贺妒忌谢彦章，竟诬以通敌，擅加杀害。李存勖乘机率主力西进，欲直趋汴梁。行至胡柳陂（今山东甄城西南），贺弃营追踵而来。两军激战，双方损失惨重。晋军先败后胜，但已无力大举进攻。贞明五年（公元919年）春，晋将李存审在澶州南面的德胜，夹黄河两岸筑南北两城（德胜北城，即今河南濮阳县城，当时在黄河北岸），以利攻守。从此，德胜继杨柳城之后，成为晋军攻梁的据点。梁也发兵五万自黎阳渡河，掩击魏、澶二州，不能得手，乃在德胜上游十八里处杨村、夹河筑垒，造浮桥通南北。晋军也造船桥连德胜两城。两军大小百余战，互有胜负。
朱友谦是朱温的养子，朱友杀朱温，朱友谦以河中镇降晋，以后又反侧于梁、晋两国之间。梁主友贞命大将刘进攻河中，刘败归。刘和朱友谦是儿女亲家，梁朝的近臣诬蔑刘徇私，“逗遛养寇”，友贞信以为真，命人加以鸩杀。刘是后梁的名将，友贞信谗，轻易地把他杀了，自剪羽翼，加深了政权的危机。
梁天平节度使（镇郓州须昌，今山东东平西北）戴思远率郓州兵屯杨村，郓州城内守兵不满千人，郓州守将卢顺密投奔李存勖，把军情告知李存勖。李存勖命大将李嗣源率精兵五千，沿黄河北岸，自德胜北城而东至杨刘渡口，夜渡河至郓州城下，攻下郓州。这一次奇袭胜利，使李存勖在河南又取得一个重要军事据点，对灭亡后梁起了重要作用。
梁主友贞知郓州失守，大梁垂危，于是以大将王彦章为北面招讨使，指挥全局。后唐同光元年（公元923年），王彦章引精兵数千自杨村循河南岸，攻下德胜南城。又引十万众攻杨刘，百道俱进，昼夜不息，连巨舰九艘，横亘河津以绝援兵。王彦章的战略是想切断黄河南北两岸的联系，然后回军反攻郓州，消灭李嗣源的军队。李存勖一方面亲率大军救援杨刘，一方面命部将郭崇韬率精兵万人急趣博州（治聊城，今山东聊城东北），渡河筑城，使郓州和河北的联系不至中断。
王彦章为了使自己的军队不被敌人牵制住，解杨刘围，退保杨村。梁主友贞轻易听信近臣建议，撤销了王彦章的北面招讨使职务，叫他率兵万人，去反攻郓州，改任段凝为北面招讨使。后梁的军队人数，不为不多，但分散在各个战场，不能发挥军事优势。所谓“梁兵聚则不少，分则不多”（《资治通鉴》后唐同光元年）。这个分析，是完全正确的。段凝为人，“智勇俱无”，绝不是大将之才，叫这种人任主帅，梁的失败是注定的了。
同光元年十月，李存勖自杨刘渡河，至郓州，以李嗣源为先锋，连破梁兵，擒王彦章。当时作战方针有二，一是进攻段凝河上大营，歼灭梁军主力；一是奇袭梁的心脏，一举灭梁。适值梁将康延孝来奔，密告梁军数道出兵，大梁空虚，要求乘虚袭取大梁，郭崇韬和李嗣源也都主张直趋大梁。李存勖采取了这个方针，命李嗣源率前军昼夜兼程，向大梁挺进。八天的时间，就直抵大梁城下。梁主友贞彷徨无计，命亲军将领杀死自己。李嗣源、李存勖不战而入大梁，梁百官纷纷迎降。段凝也率全军五万，解甲请降。梁三主，前后十七年而亡。
后唐庄宗的兴起与覆亡 后唐的祖先，西突厥别部处月部落之后，驻帐沙陀碛（今新疆吉尔班通古特沙漠），因此当时人们称之为沙陀突厥。其部落酋长姓朱邪氏。
唐德宗时，有硃邪尽忠，居北庭之金满州（今新疆吉木萨尔北），贞元（公元785至804年）中，吐蕃赞普攻陷北庭，沙陀向东迁移，居盐州（治五原，今陕西定边），隶河西节度使范希朝。范希朝移镇太原，硃邪尽忠子朱邪执宜徙居太原之北定襄（今山西定襄）神武川之新城。部落万骑，皆骁勇善骑射，号沙陀军。执宜子朱邪赤心，唐赐姓名曰李国昌，累官大同军（驻马邑，今山西朔州西北）防御使。沙陀的兵力，“北据蔚（州治灵丘，今山西灵丘县）、朔（州治善阳，今山西朔州），南侵忻（州治秀容，今山西忻州）、代（州治雁门，今山西代县）、岚（州治宜芳，今山西岚县北）、石（州治离石，今山西离石县），至于太谷（今山西太谷县）焉”（《新五代史·唐本纪》）。
唐懿宗咸通十年（公元869年），李国昌率沙陀军随康承训镇压庞勋起义军，以力战有功，唐僖宗乾符元年（公元874年），迁振武节度使（镇单于都护府，今内蒙古和林格尔西北）。李国昌子克用为沙陀副兵马使，戍蔚州（治灵丘，今山西灵丘）。唐僖宗乾符五年（公元878年），云州（治云中，今山西大同）沙陀将士迎克用，杀防御使段文楚。唐政府调李国昌为大同节度使（驻云州云中），国昌、克用欲父子并据两镇，拒不受命。唐政府调动大军进攻沙陀兵，国昌父子退保蔚州。广明六年（公元880年），国昌、克用兵败，北入达靼部落。达靼的部落酋长害怕李国昌并兼其部落，怀有戒心。李克用知道达靼部落这种心理，“时与豪帅游猎，置马鞭、木叶或悬针，射之无不中，豪帅心服。又置酒与饮，酒酣，克用言曰：‘吾得罪天子，愿效忠而不得。今闻黄巢北来，必为中原患，一旦天子若赦吾罪，得与公辈南向共立大功，不亦快乎！人生几何，谁能老死沙碛邪！’达靼知无留意”（《资治通鉴》唐广明元年），不担心李国昌父子会兼并他们了。
黄巢入长安，李克用率众南据忻（州治秀容，今山西忻州）、代（州治雁门，今山西代县），以勤王为号召，唐以李克用为雁门节度使，令其率兵四万，配合唐军，围攻黄巢。“克用军皆衣黑，故谓之鸦军”（《资治通鉴》唐中和二年）。唐军收复长安，黄巢起义军战败，李克用的沙陀军战功最多。唐政府以李克用为河东节度使（镇太原），以李国昌为代北节度使，镇代州（治雁门，今山西代县），父子并据两镇。唐僖宗光启三年（公元887年），李国昌病死，代州一带还是处于李克用的控制之下。唐昭宗大顺元年（公元890年），唐宰相张率众五万，讨伐李克用，结果张战败，师徒失亡殆尽。李克用乘胜北收云州。从此沙陀的势力遍布于山西的中部和北部一带，开始南面争夺潞（州治上党，今山西长治）、泽（州治晋城，今山西晋城）、邢（州治龙冈，今河北邢台）、（州治永年，今河北永年东南），东北面进迫幽（州治蓟县，今北京）、镇（州治真定，今河北正定）了。唐昭宗乾宁二年（公元895年），李克用进爵晋王。
朱温自立为梁皇帝，李克用与朱温有深仇，仍用唐天年号。梁开平二年（公元908年），李克用病死，年五十三。子李存勖嗣晋王位，存勖小名亚子，即后来的后唐庄宗。他嗣位之初，大将李嗣昭被梁军围困在潞州，将近一年，李存勖亲率大将周德威等救援潞州，夹寨交战的结果，梁兵大溃，潞州围解。李存勖回晋阳，厉行改革，“命州县举贤才，黜贪残，宽租赋，抚孤寡，伸冤滥，禁奸盗”。又加强训练士卒，于是“境内大治”，“士卒精整”（《资治通鉴》梁开平二年）。
成德节度使（镇恒州真定，今河北正定）王、义武节度使（镇定州安喜，今河北定州）王处直，反复于梁、晋二大之间。梁开平四年（公元910年），朱温命大将王景仁、韩等统兵屯魏州，谋攻镇、定。李存勖遣周德威往援，驻兵赵州（治平棘，今河北赵县）。王景仁等进军柏乡（今河北柏乡县），李存勖乃亲赴赵州。次年正月，晋兵大破梁军，斩首二万级，缴获粮食、资财、器仗不可计数。
唐昭宗乾宁元年（公元894年），李克用曾攻取幽州（治蓟，今北京），以降将刘仁恭为卢龙留后，旋为本镇节度使。仁恭逐步扩充实力，摆脱李克用的控制。唐乾宁四年，李克用率兵征讨刘仁恭，在木瓜涧（今河北涞源东南）中伏大败。从此，刘仁恭利用晋、汴两大势力的矛盾，乘隙扩张地盘。唐光化元年（公元898年），刘仁恭攻并义昌军（镇沧州清池，今河北沧州东南），兼有幽、沧两镇。遂欲并吞河朔，次年发兵进攻魏州（治贵乡，今河北大名东北），为汴军所败。至唐天三年（公元906年），朱温以幽、沧首尾相倚为患，亲率大军围攻沧州，刘仁恭屡战屡败，令境内能执兵器者悉数从军，刺其面称“定霸都”；士人在腕、臂上刺“一心事主”，得兵十万。复遣使求救于河东，前后百余人。李克用乃释嫌与仁恭言和，联兵攻取朱温控制下的河东屏藩潞州（治上党，今山西长治）。朱温闻潞州失守，方才解沧州围而去。刘仁恭骄奢贪暴，其子守光淫虐更甚。梁开平元年（公元907年），仁恭为守光所囚，守光自为卢龙节度使。守光兄守文为义昌节度使，镇沧州，兄弟交恶，互相攻击。开平三年，守文战败，为守光所囚，不久被杀。守光自称燕王。守光残虐成性，“每刑人，必置诸铁笼，以火逼之；又为铁刷刷人面”（《资治通鉴》梁乾化元年）。乾化元年（公元911年），守光自称皇帝，国号大燕。同年十一月，守光将兵二万，攻易（州治易县，今河北易县）、定（州治安喜，今河北定州），义武节度使王处直告急于晋，晋王李存勖命大将周德威率兵攻燕，以救易、定。乾化三年，晋军破幽州城，擒刘仁恭；刘守光逃亡，途中被擒。李存勖杀仁恭、守光父子。幽州为晋所有。
梁贞明元年（公元915年），分魏博六州（魏、博、贝、卫、澶、相）为两镇，从而引起魏博的兵变，变兵请降于晋，李存勖乘机举兵东进。贞明二年，李存勖大败梁援军，消灭梁军精锐七万，河北除黎阳一地外，尽为晋有。
梁贞明三年，李存勖攻下杨刘城（今山东东阿北杨柳村）。贞明四年，晋于澶州之南筑德胜北城（即今河南濮阳县城），于黄河之南筑德胜南城。李存勖知郓州（治须昌，今山东东平西北）守备单薄，命大将李嗣源率精兵五千，袭取郓州。后唐同光元年（公元923年）十月，李存勖亲率大军自杨刘渡河，至郓州和李嗣源合军，费了八天的时间，径取大梁。大梁降，梁末帝朱友贞自杀，梁就此灭亡了。
李存勖在攻下大梁之前，于魏州（治元城，今河北大名北）即皇帝位，国号大唐，史称后唐，改元同光（公元923年）。李存勖即后唐庄宗。既灭后梁，取大梁，从张全义请，迁都洛阳。改梁东京开封府为宣武军汴州。遣使宣谕诸道，梁所除授节度使五十余人皆上表入贺。
庄宗以沙陀部落精兵于马上取天下，但是不懂政治，不知与民休息。庄宗幼善音律，故宠信伶人。每自傅粉墨，与优人共戏于庭，优名“李天下”。诸伶恃宠怙势，出入宫掖，侮弄朝官。四方藩镇争以货赂结好伶官。最为蠹政害人的伶官名叫景进，被庄宗委以耳目，专替庄宗探听宫外的事情。景进经常单独奏事，由是得以干预政事，将相大臣都忌惮他。“军机国政，皆与参决。三司使孔谦兄事之，呼为八哥。”（《新五代史·伶官传》）庄宗还用宦官作心腹。唐末诛宦官，宫内各执事都用士人代替。后梁也用士人。庄宗迁都洛阳后，恢复唐旧制，宫内各执事和诸道监军都用宦官。他听从宦官的建议，“分天下财赋为内外府，州县上供者入外府，充经费；方镇贡献者入内府，充宴游及给赐左右。于是外府常虚竭无余而内府山积”（《资治通鉴》后唐同光二年）。洛阳宫殿宏邃，宦官想大增宫女，诈称宫中空屋太多，所以夜里有鬼怪游荡。庄宗便命宦官王允平、伶官景进采择民间女子，远至太原、幽、镇，不下三千人。同光三年（公元925年），他从魏州回到洛阳，抢掠魏州诸营妇女千余人，“载以牛车，累累盈路”（《资治通鉴》后唐同光三年）。
后梁大将段凝，统兵五万，在黄河上抵御后唐军队，后梁亡，段凝全军降唐。他通过伶官景进纳赂于刘夫人（后为庄宗皇后），因此受到优宠，庄宗任命他为泰宁军节度使（镇兖州瑕丘，今山东兖州）。后梁宋州节度使（镇宋城，今河南商丘）袁象先，是朱温的外甥，后唐灭梁，象先运珍货数十万，偏赂刘夫人及权贵、伶官、宦官，不久，中外争誉。名义上黄河南北是统一了，实际政权并没有巩固下来。
荆南节度使高季昌闻唐庄宗灭梁，改名季兴（避李国昌讳），入朝洛阳。他为了转移后唐的兵锋，以蜀道艰险劝庄宗伐蜀，谓“蜀土富饶，又主荒民怨，伐之必克。克蜀之后，顺流而下，取吴如反掌耳”（《资治通鉴》后唐同光元年）。庄宗接受他的意见，决意伐蜀。同光三年（公元925年），庄宗以魏王继岌（庄宗子）充西川四面行营都统，大臣郭崇韬充东北面行营都招讨制置等使，骁将康延孝为先锋排阵斩斫使。魏王继岌都统下置中军，由工部尚书任圜、翰林学士李愚参预都统军机。另派供奉官李从袭充中军马步都指挥监押，高品李廷安、吕知柔充魏王府通谒。李从袭、李廷安、吕知柔三人都是宦官。郭崇韬将出兵，先向庄宗保荐有荐引旧恩的北都（即太原府）留守孟知祥为未来的西川节度使。
唐军六万，同光三年九月十八日从洛阳出发，长驱入蜀，到十一月二十八日克成都，蜀主王衍出降。唐军从出兵到灭蜀，历时仅七十天，这说明前蜀政权腐朽已极，不堪一击；然而后唐统治也面临深重的危机。
唐伐蜀之役，魏王李继岌虽为都统，军中制置部署，一概出于郭崇韬，崇韬终日决事，将吏宾客趋走盈庭，蜀之降官争以宝货、妓乐赂遗崇韬及其子廷诲。都统府牙门索然，魏王所得不过匹马、束帛、唾壶、麈柄而已。李从袭等随继岌入蜀宦官，内心嫉恨不平。郭崇韬素来厌恶宦官，曾告诫继岌说：“大王他日得天下，马（骟马，即阉马）亦不可乘，况任宦官，宜尽去之，专用士人。”（《资治通鉴》后唐同光三年）这话被吕知柔窃听到，由是宦官都切齿痛恨。蜀人见郭崇韬权大，联名请求李继岌留崇韬镇蜀。宦官乘机进谗，继岌遂与崇韬相互猜疑。这时成都虽下，而蜀中盗贼群起，布满山林，崇韬命任圜、张筠分道招讨，大军因之淹留未还，庄宗遣宦官向延嗣促令班师。向延嗣到了成都，嫌郭崇韬态度傲慢，与李从袭串通一气，回洛阳诬告郭崇韬父子有异心。适逢庄宗查阅蜀中府库簿籍，怪所藏珍宝不多，延嗣又说珍宝尽入郭家。庄宗愠怒，欲除郭崇韬而犹豫未决。刘皇后竟出手诏，密令李继岌杀郭崇韬父子。西川节度使孟知祥随后赶到成都，接管蜀中军政事务，李继岌乃部署诸军北返。
河中节度使朱友谦本来是朱温养子，朱友杀朱温篡位，也要杀朱友谦，朱友谦降附李存勖，赐姓名为李继麟。后唐统一黄河南北，因友谦以河中归附而无后顾之忧，友谦亦自恃有功，苦于伶官、宦者“求无厌”，遂拒而不与，结果得罪了伶官、宦者。郭崇韬被冤杀，伶官景进诬告朱友谦和郭崇韬合谋造反，唐庄宗又杀朱友谦全家一百余口。
李继岌大军从成都出发，康延孝率一万二千人为后军。延孝所部多河中兵，闻朱友谦无罪族诛被杀，河中将士大哗。军至剑州（治普安，今四川剑阁），延孝拥兵西还成都，自称西川节度使，李继岌在利州（治绵谷，今四川广元）闻讯，署任圜为副招讨使，将兵追讨，孟知祥遣西川兵，董璋率东川兵，会攻叛军，很快就把康延孝的叛乱镇压下去了。李继岌才引兵倍道而东。
后唐庄宗的失败，同杀害郭崇韬关系很大。后唐的精锐部队六万人，均随郭崇韬入蜀。魏王李继岌轻信谗言杀害了郭崇韬，他又控制不住这支大军，危亡的形势，立刻显现了。同时当时朝廷经济拮据，如果西川掌握在朝廷手中，经济情况尚可改善，李继岌一离开成都，东西川的统治权力落入董璋、孟知祥手中，中原的经济危机，也就更为严重了。
同光三年（公元925年）大饥，民多流亡，老弱往往馁死；租赋不充，东都仓廪空竭；军士乏食，有雇妻鬻子者。翌年三月，以军食不足，河南府豫征夏秋税，民不聊生。租庸使又以仓储不足，刻军粮，军心动摇。宰相请发内库赡给诸军。刘皇后出妆具及三银盆，并皇幼子三人于外廷，说宫中别无蓄积，请鬻以赡军。宰相惶惧而退。到了四方兵起，庄宗不得不出金帛给赐诸军，枢密宣徽使及供奉内使景进等皆献金帛以助给赐，军士诟詈道：“我等妻子已饿死，要金帛何用！”人心涣散，无法挽救危亡的局面了。
魏博军队是梁唐之际的劲旅，庄宗以魏博银枪效节都为亲军，攻取汴、洛，银枪都屡立战功，灭梁之后，庄宗不念旧劳，反而加以猜忌。天成元年（公元926年）二月，戍守瓦桥关（今河北雄县西南）的魏博士兵，期满回镇，到达贝州（治清河，今河北清河西北）。庄宗以邺都（治魏州，今河北大名东北）空虚，恐兵至为变，命令他们留屯贝州。魏博兵士皇甫晖因人心浮动，率众哗变，杀魏博指挥使杨仁，奉银枪效节指挥使赵在礼为帅，焚掠贝州，兼程南下，攻破邺都。庄宗得到消息，派骁将元行钦率骑兵三千前往招抚，乱军守陴拒战，行钦攻城失利。庄宗不得已起用宿将李嗣源，率领一支亲军进讨邺都。亲军号称“从马直”，是庄宗挑选军中骁勇士卒组成的。指挥使郭从谦，认郭崇韬为叔父。郭崇韬遭冤杀后，郭从谦涕泣不平，用私财交结从马直军校，鼓动亲军作乱。天成元年三月初六日，李嗣源率亲军至邺都城下，次日下令军中，明晨攻城。当夜从马直军士哗变，拥李嗣源入城。城中不接受外兵，皇甫晖击散乱军，赵在礼亲率诸校迎李嗣源入城。李嗣源借口收抚外兵，出城至魏县，收镇州（治真定，今河北正定）兵五千；南趣相州（治安阳，今河南安阳），得马数千匹，始能成军。
元行钦从邺都退保卫州（治汲县，今河南卫辉），上奏庄宗，说李嗣源和邺都叛兵通谋，以后嗣源屡次上表申诉，都被元行钦扣留。李嗣源的女婿石敬瑭向李嗣源建议：“夫事成于果决而败于犹豫，安有上将（指嗣源）与叛卒入贼城（邺都），而他日得保无恙乎！大梁，天下之要会也，愿假三百骑先往取之；若幸而得之，公宜引大军亟进，如此始可自全。”（《资治通鉴》后唐明宗天成元年）石敬瑭挥兵渡河，突入大梁。三月二十六日，李嗣源也率领大军进入大梁。
庄宗率扈从兵二万五千，也从洛阳东往大梁，至万胜镇（在中牟县），闻李嗣源已经占领大梁，神色沮丧，登高叹息道：“吾不济矣！”即命旋师。士卒逃散，只剩一万多人。庄宗路过罂子谷（在当时汜水县西），山路狭窄，每遇卫士，便用善言安抚，许以厚赏。回答说：“陛下赏赐太晚，谁也不会感恩。”庄宗刚回到洛阳，四月初一日，从马直指挥使郭从谦发动兵变，帅所部兵攻入兴教门（皇宫南面三门，左曰兴教门）。庄宗率宿卫军校十余人力战，被流矢射中身死，年四十二。身经百战统一黄河南北的后唐庄宗就这样在众叛亲离的情况下，结束了他的生命。
洛阳兵变，庄宗中流矢而死。刘皇后携带金宝，逃往晋阳。诸军大掠都城。李嗣源引军入洛阳，称监国。魏王继岌率征蜀大军至兴平，进退失据，行至渭南，被宦官李从袭杀害。任圜代领全军二万六千人，归降李嗣源。宗室诸王多被李嗣源部下所杀，庄宗诸幼子下落不明，李克用家族几乎灭绝。刘皇后在晋阳为尼，也被李嗣源派人杀死。
庄宗晚年，命宦官为诸道监军。李嗣源下令罢诸道监军使，以庄宗由宦官亡国，命诸道尽杀宦官。在洛阳兵变时逃出洛阳的数百名宦官，藏匿山林，或落发为僧。有七十余人逃到晋阳，全部被捕杀。四川行营都监李从袭，也在华州被杀。发动兵变的从马直指挥使郭从谦，外调为景州（州治弓高，今河北景县东北）刺史，刚到景州就被李嗣源杀了，并诛其族。
后唐明宗的得国与后唐王朝的灭亡 后唐明宗，少名邈佶烈，也是沙陀部落人。初以骑射事李克用，李克用收为养子，乃姓李，名嗣源。
嗣源在庄宗世累立战功，曾以五千骑渡河取郓州，庄宗因之取大梁，灭后梁建后唐，累迁宣武节度使（镇大梁），兼蕃汉内外马步军总管（三军统帅），徙镇成德节度使（镇镇州真定，今河北正定）。庄宗晚年，军食不足，谣言四起，李嗣源位高名重，遭到庄宗的疑忌，入朝洛阳，遂留居洛阳。邺都兵变，庄宗命李嗣源率亲军北讨而亲军哗变，李嗣源被迫引军渡河，占领汴州（大梁城）。随后进军洛阳，自称监国。旋即皇帝位，仍以唐为国号，改元天成。
李嗣源即位后，下令废除夏秋两税省耗。什么叫省耗呢？旧例，夏秋两税，“先有省耗，每斗一升，今后止纳正税数，不量（收）省耗”（《五代会要》卷二十五）。天成二年（公元927年），“蔚（州治灵丘，今山西灵丘）、代（州治雁门，今山西代县）缘边，粟（小米）斗不过十钱”（《资治通鉴》后唐明宗天成二年）。天成三年，“东都（洛阳）民有犯私曲者，留守孔循族之。或请听民造曲，而于秋税亩收五钱”（《资治通鉴》后唐天成三年）。诏曰：“应三京（指洛阳、大梁、太原）、邺都、诸道州府乡村人户，自今年七月后，于是秋田苗上，每亩纳曲钱五文足陌，一任百姓自造私曲，酝酒供家，其钱随夏秋征纳。其京都及诸道州府县镇坊界内，应逐年买官曲酒户，便许自造曲，酝酒货买。仍取天成二年正月至年终一年逐户计算都买曲钱数内，十分只纳二分，以充榷酒钱。”“榷酒户外，其余诸色人，亦许私造酒曲供家，即不得衷私卖酒，如有故违，便即纠察，勒依中等酒户纳榷。其坊村一任沽卖，不在纳榷之限。”长兴元年（公元930年）二月赦书节文：“诸道州府人户，每秋苗一亩上，元征曲钱五文，今后特放二文，只征三文。”长兴二年诏曰：“乱离日久，贫下户多”，“各务耕田凿井，孰能枕曲藉糟？既随例以均摊，遂抱虚而输纳，渐成凋敝，深可悯伤”。“应在京诸道苗亩所征曲钱等，便从今年夏并放。其曲官中自造，委逐州减旧价一半，于在城扑断货卖。除在城不得私造外，乡村人户或要供家，一任私造”（《旧五代史·食货志》）。
长兴二年（公元931年）六月，命诸道均民田税。十二月，“初听百姓自铸农器并杂铁器，每田二亩，夏秋输农具三钱”（《资治通鉴》后唐长兴二年）。
明帝在位八年，“年谷屡丰，兵革罕用，校于五代，粗为小康”（《资治通鉴》后唐长兴四年）。
后唐明宗也是残酷的统治者。天成元年，诏发汴州控鹤指挥使张谏等三千人戍瓦桥。军士出城复还，焚掠坊市，杀权知州、推官高逖。马步都指挥使李彦饶尽杀张谏及乱兵四百人。明宗命枢密使孔循知汴州，复诛兵士三千家。
同年，滑州都指挥使于可洪等纵火作乱，诏斩可洪于都市。其首谋滑州左崇牙全营族诛，右崇牙将校百人亦族诛，死者当在数千人以上。
天成二年三月，明宗发魏州牙兵三千五百人，使军校龙率领，戍芦台军（今天津宁河）以备契丹，龙所部兵杀河北道副招讨使乌震，戍守芦台的骑兵杀乱兵，得免者什无一二。四月，明宗命令芦台乱兵在营家属并满门处斩。于是邺都驱杀三千五百家凡万余人于石灰窑，永济渠为之变色。
明宗目不知书，四方奏章皆令枢密使安重诲诵读。重诲粗通文墨，也不能尽通，因奏请选用文臣以备应对，明宗乃命翰林学士冯道、赵凤为端明殿学士。
安重诲少事明宗，原为成德军中门使，明宗监国时任枢密使，参决大小机务，是明宗创业的“佐命功臣”。但是恃功矜宠，专权自恣。天成元年，明宗以任圜为宰相。任圜“简拔贤俊，杜绝侥幸，期年之间，府库充实，军民皆足，朝纲粗立”（《资治通鉴》后唐天成元年）。因与安重诲议论不合，天成二年斥居磁州，不久被安重诲借故杀害。
长兴元年（公元930年），董璋据东川，孟知祥据西川，同拒朝廷。明宗派石敬瑭率唐军伐蜀，“川路险阻，粮运甚艰，每费一石，而致一斗。自关以西，民苦输送”（《新五代史·安重诲传》）。石敬瑭主张退兵。安重诲自请前往督战。重诲日驰数百里，督运钱帛、刍粮，日夜不绝，人畜死亡无数，远近惊骇。明宗遂召重诲还京。石敬瑭以战事失利，粮运不继，引兵北归。安重诲在还京途中被解除枢密使职务，为护国节度使。重诲惶恐不安，请求致仕，终遭明宗疑忌而被杀。任圜刚愎，安重诲专横，但都尽忠职守。两人相继身死，奸佞得势，祸乱就不可遏止了。
明宗长子从，为庄宗所杀。次子秦王从荣，长兴元年为河南尹，兼判六军诸卫事，四年又加封天下兵马大元帅，虽未立为太子，实际是皇位的继承人。三子宋王从厚，长兴末出镇邺都。四子从益，年幼。长兴四年十一月，明宗病重，从荣以为明宗已死，率河南府牙兵千人列阵天津桥，准备入宫。宫中骑兵出击，从荣逃至府第被杀。明宗经此大变，病情加剧，后数日病卒。宋王从厚至洛阳即位，是为闵帝。
明宗养子从珂骁勇善战，少从明宗征伐，积功为凤翔节度使，封潞王。朝廷猜忌潞王，命移镇河中，潞王拒命。闵帝以西都（长安）留守王思同为西面行营马步军都部署，率禁军合六镇兵围攻凤翔。羽林指挥使杨思权率诸军哗变，拥潞王为主。潞王允许事成后以杨思权为节度使。“悉敛城中将吏士民之财以犒军，至于鼎釜皆估直以给之。”潞王整众而东，至长安，西都副留守刘遂雍迎谒。闵帝亦在洛阳慰问宿卫将士，“空府库以劳之，许以平凤翔，人更赏二百缗。军士益骄，无所畏忌，负赐物，扬言于路曰：‘至凤翔更请一分。’”（《资治通鉴》后唐清泰元年）朝廷前后所发诸军，遇西军皆迎降。西军长驱入陕州（州治陕，今河南陕县西南），迫近洛阳。
闵帝闻潞王将至，欲奔魏州，至卫州（治汲县，今河南卫辉）驿遇河东节度使石敬瑭入朝，敬瑭部下牙内指挥使刘知远尽杀闵帝左右五十骑。不久潞王使人至卫州缢杀闵帝。闵帝孔妃及四子，在洛阳亦被杀。潞王即皇帝位，是为后唐末帝。
潞王从凤翔出兵时，允许入洛后军士每人赏钱百缗。既至洛阳，阅实库中金帛不过三万两、匹，而犒军费需要五十万缗。三司使百般搜括京城民财。凡输财稽违者，下狱督责，狱中人满，贫民多赴井自尽，或投缳自尽。尽管这样，犒军费依然不敷。当时尽括左藏旧物及诸道贡献，以至太后、太妃器服簪珥，也不过二十万缗。潞王无法，只好减少赏金，禁军将领杨思权等各赐二马、一驼，钱七十缗；军士钱二十缗；在京军士钱十缗。军士怨望，流言说：“除去菩萨（闵帝小字菩萨），扶立生铁（指潞王）。”五代的骄兵悍将，为了邀功请赏，升官发财，发动兵变拥立皇帝，这是为祸最烈的一次。
石敬瑭自太原入朝，“山陵既毕，不敢言归。时敬瑭久病羸瘠，太后（曹太后，魏国公主母）及魏国公主（石敬瑭妻）屡为之言，而凤翔将佐多劝帝留之”，“帝亦见其骨立，不以为虞”，“乃复以为河东节度使”（《资治通鉴》后唐潞王清泰元年）。“敬瑭至太原，于宾客前自称羸瘠，不堪为帅，冀朝廷不之忌”。时契丹屡攻北边，敬瑭“求益兵运粮”，“诏镇州输绢五万匹于〔河东〕总管府，籴军粮”，“又诏魏博市籴。时水旱民饥，敬瑭遣使督趋严急，山东（太行山、常山之东）之民流散，乱始兆矣”（《资治通鉴》后唐潞王清泰元年）。
石敬瑭想窥测李从珂意图，“累表自陈羸疾，乞解兵柄（谓北面马步军都总管），移他镇。帝（李从珂）与执政议从其请，移镇郓州”，群臣皆以为不可。天福元年（公元936年）五月，从珂与枢密直学士薛文遇议河东事，文遇曰：“以臣观之，河东移亦反，不移亦反，在旦暮耳，不若先事图之。”李从珂接受了这个意见，以石敬瑭为天平节度使（镇郓州），以宋审虔为河东节度使，代敬瑭。敬瑭称病，不受代，上表：“帝养子，不应承祀，请传位许王”（明宗幼子许王从益）。李从珂下制削夺敬瑭官爵，以张敬达兼太原四面排陈使、兵马都部署、知太原行府事，包围太原。张敬达将兵三万营于太原晋祠南晋安寨。石敬瑭遣使求救于契丹。九月，契丹主耶律德光将五万骑入援，大败后唐军，步兵死者近万人。不久，晋安寨兵乱，张敬达被杀，契丹遂与石敬瑭联军而南，李从珂率家属登洛阳玄武楼自焚，后唐亡。李从珂死时，年五十一。
后晋高祖的建国与契丹灭晋 石敬瑭，沙陀部落人。后唐明宗妻以爱女，以力战功，历官宣武节度使、天雄节度使、河东节度使。潞王欲敬瑭徙镇天平，敬瑭不受代，并求援于契丹，“草表称臣，且以父礼事”契丹主，约事捷之日，割卢龙一道及雁门关以北诸州与之。“刘知远谏曰：‘称臣可矣，以父事之太过。厚以金帛赂之，自足致其兵，不必许以土田，恐异日大为中国之患，悔之无及。’敬瑭不从。表至契丹，契丹主大喜”，“乃为复书，许俟仲秋倾国赴援”。后晋天福元年“九月，契丹主将五万骑，号三十万，自扬武谷（在今山西崞县）而南”，至晋阳。石“敬瑭引兵会契丹围晋安寨，置营于晋安之南，长百余里，厚五十里”。唐晋安寨“士卒犹五万人，马万匹”，完全和外界消息隔绝，“声问不复通”（《资治通鉴》后晋高祖天福元年）。
天福元年十一月，“契丹主作册书，命敬瑭为大晋皇帝”，敬瑭即皇帝位于柳林。“割幽（州治蓟，今北京西南）、蓟（州治渔阳，今河北蓟县）、瀛（州治河间，今河北河间）、莫（州治莫县，今河北任丘北）、涿（治范阳，今河北涿州）、檀（州治密云，今北京密云）、顺（州治怀柔，今北京顺义）、新（州治永兴，今河北涿鹿）、妫（州治怀戎，今沦为官厅水库）、儒（州治妫水，今河北延庆）、武（州治文德，今河北宣化）、云（州治云中，今山西大同）、应（州治金城，今山西应县）、寰（州治寰清，今山西朔州东）、蔚（州治灵丘，今河北蔚县）十六州以与契丹，仍许岁输帛三十万匹”（《资治通鉴》后晋高祖天福元年）。
被围困在晋安寨的唐军，经过数月之久，“刍粮俱竭”，军心动摇，统帅张敬达为部将张光远所杀。张光远率全军投降于石敬瑭。时晋安寨尚有马五千匹、铠仗五万件，契丹主悉收取以归其国，降卒五万，悉归石敬瑭指挥。石敬瑭和契丹主联军俱南。
和石敬瑭向契丹称臣同时，幽州节度使赵德钧及其子宣武节度使赵延寿（也是后唐明宗的女婿），也遣使厚赂契丹主金帛，并密书契丹主云：“若立己为帝，请即以见兵南平洛阳，与契丹为兄弟之国，仍许石氏常镇河东”（《资治通鉴》后晋高祖天福元年）。契丹主权衡利害，以为援立石敬瑭为帝，较援立赵德钧为有利。时赵德钧父子均驻军潞州，契丹主过潞州，赵德钧父子迎谒，契丹主遂锁德钧、延寿父子，送归其国。德钧郁郁，不一年病死。延寿为契丹谋主，甚见信任。
契丹主至上党（今山西长治），北返，石敬瑭率兵南下，唐主李从珂登洛阳玄武楼自焚而死。
石敬瑭“新得天下，藩镇多未服从，或虽服从，反仄不安。兵火之余，府库殚竭，民间困穷，而契丹征求无厌”。宰相兼枢密使桑“维翰劝帝推诚弃怨以抚藩镇，卑辞厚礼以奉契丹，训甲缮兵以修武备，务农桑以实仓廪，通商贾以丰货财。数年之间，中国稍安”（《资治通鉴》后晋高祖天福二年）。
天福二年（公元937年），契丹改元会同，国号大辽，公卿庶官，皆仿中原，参用汉人，“以赵延寿为枢密使，寻兼政事令”（《资治通鉴》后晋高祖天福二年）。天福三年，石敬瑭“上尊号于契丹主及太后”，秋七月，“以冯道为太后册礼使，左仆射刘煦为契丹主册礼使，备卤簿、仪仗、车辂，诣契丹行礼，契丹主大悦。帝事契丹甚谨，奉表称臣，谓契丹主为父皇帝”。“岁输金帛三十万以外，吉凶庆吊，岁时赠遗，玩好珍异，相继于道”。契丹太后、太子、诸王、大臣等，“皆有赂遗”。“晋使者至契丹，契丹骄倨，多不逊语。使者还，以闻，朝野咸以为耻，而帝事之曾无倦意，以是终帝之世与契丹无隙。然所输金帛不过数县租赋，往往托以民困，不能满数。其后契丹主屡止帝上表称臣，但令为书称儿皇帝如家人礼”（《资治通鉴》后晋高祖天福三年）。
天福三年十月，石敬瑭以大梁舟车所会，便于漕运，于是建都于大梁，号大梁曰东京，置开封府，以洛阳为西京，于长安置晋昌军节度。
“成德节度使（镇真定，今河北正定）安重荣耻臣契丹，见契丹使者，必箕踞慢骂，使过其境，或潜遣人杀之”，契丹主遣使责问石敬瑭，石敬瑭“为之逊谢”。安重荣又上表“数千言，大抵斥帝父事契丹，竭中国以媚无厌之虏”。并与朝贵书，云“已勒兵，必与契丹决战”。桑维翰是主降派。他密上疏石敬瑭说：“臣窃观契丹数年以来，士马精强，吞噬四邻，战必胜，攻必取，割中国之土地，收中国之器械；其君智勇过人，其臣上下辑睦，牛羊蕃息，国无天灾，此未可与为敌也。且中国新败，士气凋沮，以当契丹乘胜之威，其势相去甚远。又和亲既绝，则当发兵守塞，兵少则不足以待寇，兵多则馈运无以继之。我出则彼归，我归则彼至，臣恐警卫之士疲于奔命，镇、定之地无复遗民。今天下粗安，疮痍未复，府库虚竭，蒸民困弊，静而守之，犹惧不济，其可妄动乎！契丹与国家恩义非轻，信誓甚著，彼无间隙，而自启衅端，就使克之，后患愈重；万一不克，大事去矣。议者以岁输缯帛谓之耗蠹”，“殊不知兵连而不休，祸结而不解，财力将匮，耗蠹孰甚焉！”“臣愿陛下训农习战，养兵息民，俟国内无忧，民有余力，然后观衅而动，则动必有成矣。”（《资治通鉴》后晋高祖天福六年）石敬瑭完全同意桑维翰的看法，坚持和契丹的和亲。
天福六年秋七月，石敬瑭任命刘知远为河东节度使，加强了太原的防务。八月，石敬瑭离开大梁，亲至邺都。十一月，山南东道节度使安从进起兵于襄州，不久失败，安从进举族自焚。十二月，成德节度使安重荣也“大集境内饥民，众至数万，南向邺都，声言入朝”（《资治通鉴》后晋高祖天福六年）。宗城（今河北威县东三十里）会战，重荣大败，退回镇州，一共损折了三万多兵士，后镇州为杜重威所破，安重荣被杀。
天福七年（公元942年）六月，石敬瑭在邺都病死，年五十一。敬瑭子重睿年幼，大臣以国家多难，宜立长君，乃拥立敬瑭兄敬儒子齐王重贵为帝。
重贵即位，得到大将河阳节度使、侍卫亲军都指挥使景延广的拥戴，因此重用景延广。景延广请致书契丹时，称孙而不称臣，契丹主大怒，遣使来责问。“契丹卢龙节度使赵延寿欲代晋帝中国，屡说契丹击晋，契丹主颇然之。”（《资治通鉴》后晋高祖天福七年）契丹回图使（经管契丹后晋间的贸易称回图务）乔荣往来贩易后晋和契丹之间，置邸（堆栈）大梁，景延广说重贵囚乔荣，尽夺邸中堆积的货物。不久又把乔荣释放回去。临行，延广对乔荣说：“归语而主，先帝为北朝所立，故称臣奉表。今上（指重贵）乃中国所立”，“为邻为孙，足矣，无称臣之理。北朝皇帝（指契丹主）勿信赵延寿诳诱，轻侮中国。中国士马，尔所目睹。翁（指契丹主）怒则来战，孙（重贵）有十万横磨剑，足以相待”（《资治通鉴》后晋齐王天福八年）。乔荣回到契丹，以告契丹主，契丹主大怒，决定对晋用兵。
天福八年（公元943年），“春夏旱，秋冬水，蝗大起，东自海，西距陇，南逾江、淮，北抵幽、蓟，原野、山谷、城郭、庐舍皆满，竹木叶俱尽。重以官括民谷，使者督责严急，至封碓，不留其食，有坐匿谷抵死者”。“民馁死者数十万口，流亡不可胜数”（《资治通鉴》后晋齐王天福八年）。
开运元年（公元944年）正月，契丹前锋将赵延寿统兵五万人攻陷贝州（治清河，今河北清河），旋又攻下博州（治聊城，今山东聊城东北）。契丹的前锋在契丹主从弟麻荅的率领下，推进到马家口，遭到晋军袭击，“契丹大败，乘马赴河溺死者数千人，俘斩亦数千人”。三月，契丹主“自将兵十余万陈于澶州（治顿丘，今河南清丰西）城北，东西横掩之两隅，登城望之，不见其际”。“契丹主以精兵当中军而来，帝（重贵）亦出陈以待之。”契丹主“以精骑左右略陈，晋军不动，万弩齐发，飞矢蔽地。契丹稍却；又攻晋陈之东偏不克。苦战至暮，两军死者不可胜数。昏后，契丹引去”。“契丹主自澶州北分为两军，一出沧、德，一出深、冀而归。所过焚掠，方广千里，民物殆尽。”（《资治通鉴》后晋齐王开运元年）
由于契丹军队深入河北，由于军兴，国用愈竭，朝廷“复遣使者三十六人分道括率民财，各封剑以授之。使者多从吏卒，携锁械、刀仗入民家，小大惊惧，求死无地，州县吏复因缘为奸”。又下“诏诸州所籍乡兵，号武定军，凡得七万余人。时兵荒之余，复有此扰，民不聊生”（《资治通鉴》后晋齐王开运元年）。
开运元年冬、开运二年春，契丹又大举攻邢（州治龙冈，今河北邢台）、（州治永年，今河北永年东南）、磁（州治滏阳，今河北磁县）三州，“杀掠殆尽”。晋军反攻，阳城（今河北顺平东南）会战，契丹精骑“四合如山”，晋军力战拒敌，契丹主退至幽州。
开运三年（公元946年），晋主重贵将北御契丹，以天雄节度使（镇魏州元城，今河北大名北）邺城留守杜威为北面行营都指挥使（即元帅），以天平节度使、侍卫马步都指挥使李守贞为兵马都监（即副帅），在邺都会合，整军北行，晋主重贵把所有禁军都调拨给杜威和李守贞指挥，以致大梁宿卫空虚。契丹、后晋两军对峙在恒州真定城南滹沱河两岸，“契丹遥以兵环晋营，内外断绝，军中食且尽”。杜威和李守贞密遣腹心至契丹主牙帐，表示愿意投降，并邀求重赏。“契丹主绐（用言欺骗）之曰：‘赵延寿威望素浅，恐不能帝中国。汝（谓杜威）果降者，当以汝为之。’”（《资治通鉴》后晋齐王开运三年）这样，杜威就召集诸将，出示降表，使诸将署名，不战而降。河北州镇相继降于契丹。契丹主命后晋将领张彦泽率二千骑，渡白马津（今河南滑县），径取大梁。这时大梁禁兵卫才五百人，当然无法抵抗，大梁城破，“城中大扰”。
晋帝重贵“于宫中起火。自携剑驱后宫十余人将赴火，为亲军将薛超所持。俄而彦泽自宽仁门（大梁皇城东门）传契丹主与太后书慰抚之”。“帝乃命灭火”。“帝坐苑中，与后妃相聚而泣，召翰林学士范质草降表，自称‘孙男臣重贵，祸至神惑，运尽天亡。’”都监傅住儿“入宣契丹主命，帝脱黄袍，服素衫，再拜受宣，左右皆掩泣”。张“彦泽纵兵大掠，贫民乘之，亦争入富室，杀人取其货，二日方止，都城为之一空。彦泽所居宝货山积，自谓有功于契丹，昼夜以酒乐自娱，出入骑从常数百人，其旗帜皆题‘赤心为主’，见者笑之”。“张彦泽迁帝于开封府，顷刻不得留，宫中恸哭。”（《资治通鉴》后晋齐王开运三年）
张彦泽杀桑维翰。契丹主见景延广，诘之曰：“十万横磨剑安在！”欲送景延广至契丹国，延广自杀。
天福十二年（公元947年），契丹主至大梁，杀张彦泽及傅住儿于大梁北市，以平民愤。
契丹主迁晋主及其家人于封禅寺，“时雨雪连旬”，“上下冻馁。太后使人谓寺僧曰：‘吾尝于此饭僧数万，今日独无一人相念邪！’”僧辞以契丹意不可测，“不敢献食，晋主阴祈守者，乃稍得食”。契丹主又迁晋主于黄龙府（今吉林农安）。不久，李太后（后唐明宗女，石敬瑭妻）、安太妃（石敬儒妻，重贵生母）均在东北病死，据《新五代史·晋家人传》云：“周显德（公元954至959年）中，有中原人自契丹亡归者，言见帝及皇后、诸子皆无恙，后不知其所终。”
契丹灭晋前，契丹翰林承旨、吏部尚书张砺言于契丹主曰：“今大辽已得天下，中国将相宜用中国人为之，不宜用北人及左右近习。苟政令乖失，则人心不服，虽得之，犹将失之。契丹主不从。”（《资治通鉴》后晋齐王开运三年）
契丹主既入洛阳，“广受四方贡献，大纵酒作乐，每谓晋臣曰：‘中国事，我皆知之；吾国事，汝曹不知也。’”“赵延寿请给上国兵廪食，契丹主曰：‘吾国无此法。’乃纵胡骑四出，以牧马为名，分番剽掠，谓之‘打草谷’。丁壮毙于锋刃，老弱委于沟壑，自东、西两畿（大梁为东畿，洛阳为西畿）及郑（州治管城，今河南郑州）、滑（州治白马，今河南滑县东）、曹（州治济阴，今山东定陶西南）、濮（州治鄄城，今山东鄄城北），数百里间，财畜殆尽。契丹主谓判三司刘曰：‘契丹兵三十万，既平晋国，应有优赐，速宜营办。’时府库空竭，不知所出，请括借都城（大梁）士民钱帛，自将相以下皆不免。又分遣使者数十人诣诸州括借，皆迫以严诛，人不聊生。”“于是内外怨愤，始患苦契丹，皆思逐之矣。”（《资治通鉴》后汉高祖天福十二年）
“契丹主召晋百官悉集于庭，问曰：‘吾国广大，方数万里，有君长二十七人；今中国（指中原）之俗异于吾国，吾欲择一人君之，如何？’皆曰：‘天无二日。夷、夏之心。皆愿推戴皇帝。’如是者再。契丹主乃曰：‘汝曹既欲君我，今兹所行，何事为先？’对曰：‘王者初有天下，应大赦。’”天福十二年（公元947年）“二月，丁巳朔，契丹主服通天冠、绛纱袍，登正殿，设乐悬、仪卫于庭。百官朝贺，华人皆法服，胡人仍胡服，立于文武班中间。下制称大辽会同十年，大赦”。赵延寿以求为帝不得，“心怏怏，令李崧言于契丹主曰：‘汉天子所不敢望，乞为皇太子。’崧不得已为言之。契丹主曰：‘我于燕王（赵延寿封燕王），虽割吾肉，有用于燕王，吾无所爱。然吾闻皇太子当以天子儿为之，岂燕王所可为也！’因令为燕王迁官。时契丹以恒州（治真定，今河北正定）为中京，翰林承旨张砺奏拟燕王中京留守、大丞相、录尚书事、都督中外诸军事、枢密使如故。契丹主取笔涂去‘录尚书事都督中外诸军事’而行之”（《资治通鉴》后汉高祖天福十二年）。
“初置乡兵”，号武定军，后改“号天威军，教习岁余，村民不闲军旅，竟不可用，悉罢之，但令七户输十千，其铠仗悉输官。而无赖子弟，不复肯复农业，山林之盗，自是而繁。及契丹入汴，纵胡骑打草谷；又多以其子弟及亲信左右为节度使、刺史，不通政事，华人之狡狯者多往依其麾下，教之妄作威福，掊敛货财，民不堪命。于是所在相聚为盗，多者数万人，少者不减千百，攻陷州县，杀掠吏民”（《资治通鉴》后汉高祖天福十二年）。东方农民不断起义，攻陷宋（州治宋城，今河南商丘）、亳（州治谯，今安徽亳州）、密（州治诸城，今山东诸城）三州。围绕在徐州城下有李仁恕为首的农民军数万人，各地农民起义军风起云涌，迫使契丹主放弃大梁，向北撤退。
契丹主诏晋之百官“有职事者从行，余留大梁”。“复以汴州为宣武军，以萧翰为节度使。翰，述律太后之兄子，其妹复为契丹主后。”三月十七日，“契丹主发大梁，晋文武诸司从者数千人，……宫女、宦官数百人，尽载府库之实以行”（《资治通鉴》后汉高祖天福十二年）。
滏阳（今河北磁县）人梁晖砻据相州（治安阳，今河南安阳市），杀契丹兵数百。契丹主过相州，四月初四日，“命蕃汉诸军急攻相州，食时克之，悉杀城中男子，驱其妇女而北”，“留高唐英守相州，唐英阔城中，遗民男女得七百余人，其后节度使王继弘敛城中髑髅瘗之，凡得十余万”（《资治通鉴》后汉高祖天福十二年）。
“契丹主以船数十艘载晋铠仗，将自汴溯河归其国”，命武行德“将士卒千余人部送之。至河阴（今河南荥阳东北），行德与将士谋曰：‘今为“虏”所制，将远去乡里。人生会有死，安能为异域之鬼乎！“虏”势不能久留中国，不若共逐其党，坚守河阳……岂非长策乎！’众以为然。行德即以铠仗授之，相与杀契丹监军使。会契丹河阳节度使崔廷勋以兵送耿崇美之潞州（治上党，今山西长治），行德遂乘虚入据河阳（今河南孟州南），众推行德为河阳都部署”（《资治通鉴》后汉高祖天福十二年）。行德遣使奉蜡表间道诣晋阳，刘知远任命武行德为河阳节度使。
“契丹主闻河阳乱，叹曰：‘我有三失，宜天下之叛我也！诸道括钱，一失也；令上国人（契丹人）打草谷，二失也；不早遣诸节度使还镇，三失也。’”“契丹主至临城（今河北临城），得疾，及栾城（今河北栾城），病甚，苦热，聚冰于胸腹手足。”二十一日，“至杀胡林而卒。国人剖其腹，实盐数斗，载之北去，晋人谓之‘帝羓’”（《资治通鉴》后汉高祖天福二年）。
赵延寿恨做不到皇帝，“谓人曰：‘我不复入龙沙矣。’即日，先引兵入恒州，契丹永康王兀欲及南北二王，各以所部兵相继而入”。“时契丹诸将已密议奉兀欲为主，兀欲登鼓角楼受叔兄拜，而延寿不之知。”“恒州诸门管钥及仓库出纳，兀欲皆自主之。延寿使人请之，不与。”“或说赵延寿曰：‘契丹诸大人数日聚谋，此必有变。今汉兵不下万人，不若先事图之。’延寿犹豫未决。”五月初一日，永康王兀欲召延寿及张砺等饮酒。“兀欲妻素以兄事延寿，兀欲从容谓延寿曰：‘妹（兀欲之妻）自上国来，宁欲见之乎？’延寿欣然与之俱入。良久，兀欲出，谓砺等曰：‘燕王谋反，适已锁之矣。’又曰：‘先帝在汴时，遗我一筹，许我知南朝军国。近者临崩，别无遗诏。而燕王擅自知南朝军国，岂理邪！’”“后数日，集蕃、汉之臣于府署，宣契丹主遗制，其略曰：‘永康王，大圣皇帝（阿保机）之嫡孙，人皇王（东丹王突欲）之长子，太后钟爱，群情允归，可于中京即皇帝位。’”（《资治通鉴》后汉高祖天福十二年）
“契丹述律太后闻契丹主自立，大怒，发兵拒之。”太后兵大败，“契丹主幽太后于阿保机墓，改元天禄，自称天授皇帝”。“契丹主慕中华风俗，多用晋臣，而荒于酒色，轻慢诸酋长，由是国人不附，诸部数叛，兴兵诛讨，故数年之间，不暇南寇。”（《资治通鉴》后汉高祖天福十二年）
萧翰守大梁，闻刘知远自太原南下，“欲北归，恐中国无主，必大乱，己不得从容而去。时唐明宗子许王从益与王淑妃在洛阳”，翰遣使迎之，“矫称契丹主命，以从益知南朝军国事，召己赴恒州。淑妃、从益匿于徽陵（明宗陵）下宫，不得已而出。至大梁，翰立以为帝，帅诸酋拜之”。“百官谒见淑妃，淑妃泣曰：‘吾母子单弱如此，而为诸公所推，是祸吾家也。’翰留燕兵千人守诸门，为从益宿卫。”五月十八日，萧翰离开大梁北返，王淑妃“召大臣谋之曰：‘吾母子为萧翰所逼，分当灭亡。诸公无罪，宜早迎新主（指刘知远），自求多福，勿以吾母子为意！’”乃“遣使奉表称臣迎帝（刘知远），请早赴京师，仍出居私第”。六月，刘知远至洛阳，遣将“先入大梁清宫，密令杀李从益及王淑妃。淑妃且死，曰：‘吾儿为契丹所立，何罪而死！何不留之，使每岁寒食，以一盂麦饭洒明宗陵（徽陵）乎！’”（《资治通鉴》后汉高祖天福十二年）。
契丹主兀欲北返，以麻荅为中京（恒州）留守。萧翰至恒州，与麻荅共守。“麻荅贪猾残忍，民间有珍货、美妇女，必夺取之。又捕村民，诬以为盗”，“杀之，欲以威众”。契丹留恒州兵不满二千，“麻荅令所司给万四千人食，收其余以自入”，“众心怨愤”。闻刘知远入大梁，“皆有南归之志。前颍州防御使何福进，控鹤指挥使太原李荣，潜结军中壮士数十人”，“约以击佛寺钟为号”。“契丹主兀欲遣骑至恒州”，召冯道、李崧、和凝等，“会葬契丹主德光于木叶山。道等未行，食时，钟声发。汉兵夺契丹守门者兵击契丹”，“因突入府中。李荣先据甲库，悉召汉兵及市人，以铠仗授之，焚牙门，与契丹战”。“烟火四起，鼓噪震地。麻荅等大惊，载宝货家属，走保北城。而汉兵无所统一。”契丹复“自北门入，势复振，汉民死者二千余人”。“李穀恐事不济，请冯道、李崧、和凝至战所慰勉士卒，士卒见道等至，争自奋。会日暮，有村民数千噪于城外”，“契丹惧而北遁”，麻荅“奔定州”（《资治通鉴》后汉高祖天福十二年）。
后汉王朝的建立与灭亡 刘知远，沙陀部落人，世居太原，和后晋高祖石敬瑭俱为偏将事后唐明宗。石敬瑭为太原节度使，知远为押衙。石敬瑭为皇帝，知远以佐命功，天福六年（公元941年）拜河东节度使、北京留守。
石敬瑭病死，石重贵即帝位。重贵与契丹绝盟，后晋亡，晋主石重贵北迁，契丹主入居大梁。刘“知远分兵守四境以防侵轶”，遣将“王峻奉三表诣契丹主：一，贺入汴；二，以太原夷、夏杂居，戍兵所聚，未敢离镇；三，以应有贡物，值契丹将刘九一军自土门入屯于南川，城中忧惧，俟召还此军，道路始通，可以入贡。契丹主赐诏褒美”。刘知远又遣北都副留守白文珂“入献奇缯、名马。契丹主知知远观望不至，及文珂还，使谓知远曰：‘汝不事南朝，又不事北朝，意欲何所俟邪？’”“或劝知远举兵进取，知远曰：‘用兵有缓有急，当随时制宜。今契丹新降晋兵十万，虎踞京邑，未有他变，岂可轻动哉！且观其所利，止于货财，货财既足，必将北去。况冰雪已消，势难久留，宜待其去，然后取之，可以万全。’”天福十二年（公元947年）二月，刘知远于太原即汉皇帝位，国号汉，史称后汉。
天福十二年四月，契丹主北归，中途病死。刘知远取晋（州治临汾，今山西临汾）、绛（州治正平，今山西新绛）路，至陕州（治陕，今河南陕县西南）、新安（河南新安）、洛阳，又东至大梁。河南州镇，相继归附，河北州镇，也不断挣脱契丹的统治，依附后汉。只有天雄节度使兼中书令杜重威据邺都（治元城，今河北魏县东）不肯归附，刘知远亲率大军攻围，从九月围攻到十一月，杜重威才出降，“城中馁死者什七八，存者皆尪瘠无人状”。杜重威归降后，仍官太傅兼中书令。但契丹的入主中原，后晋的覆亡，中原的遭受兵祸，是和杜重威的前线倒戈投降契丹，几万军队同时解甲这一事件分不开的。由于杜重威民愤很大，“重威每出入，路人往往掷瓦砾诟之”（《资治通鉴》后汉高祖天福十二年）。过了一年之后，刘知远终于把杜重威杀了。
刘知远才把黄河流域统一，就在乾元年（公元948年）正月病死了，年五十四，庙号高祖。子承即皇帝位，时年十八岁，是为隐帝。
赵延寿子赵匡赞为晋昌节度使（镇长安），后汉初，入朝大梁，不久，朝廷又征赵匡赞牙兵去大梁，牙兵很怕，军校赵思绾发动兵变，打开长安军库，取铠仗，据长安城，“集城中少年，得四千余人，缮城隍，葺楼堞，旬日间，战守之具皆备”。凤翔知军州事王景崇和护国节度使（即河中节度使，镇蒲州）李守贞，也“招纳亡命，养死士，治城堑，缮甲兵”，联合起兵，李守贞自称秦王。
朝廷任命“郭威为四面军前招慰安抚使，诸军皆受威节度”。“郭威与诸将议攻讨，诸将欲先取长安（赵思绾）、凤翔（王景崇）。镇国节度使扈从珂曰：‘今三叛连衡，推守贞为主，守贞亡，则两镇自破矣。若舍近而攻远，万一王（王景崇）、赵（赵思绾）拒吾前，守贞掎吾后，此危道也。’威善之。”于是郭威自陕州（治陕，今河南陕县西南），白文珂、刘词自同州（治冯翊，今陕西大荔），常思自潼关，分三路围攻河中。从乾元年的七月围攻到乾二年的七月，整整一年，终于把河中攻下，李守贞自焚死。同月，赵思绾释甲出降，也被收杀，同年十二月，王景崇也在攻围之中举家自焚。河中、长安、凤翔三镇相继被郭威攻下，奠定了郭威在军事方面的很高威信。
在刘知远驱逐契丹势力中，史弘肇收复失地的功绩为多。后来史弘肇官做到宰相兼侍卫亲军都指挥使，权力极大。“都辖禁军，警卫都邑，专行刑杀，略无顾避”。在他担任禁军指挥之后，“不问罪之轻重，理之所在，但云有犯，便处极刑，枉滥之家，莫敢上诉。巡司军吏，因缘为奸，嫁祸胁人，不可胜纪。时太白昼见（金星昼见，迷信传说下有兵祸），民有仰观者，为坊正所拘，立断其腰领”（《旧五代史·史弘肇传》）。故相李崧自恒州逃归，他的邸宅先在汴、洛，已由刘知远赐与宰相苏逢吉。后来李崧从契丹归来，李崧的两个弟弟认为苏逢吉侵占他家的第宅，和苏逢吉兄弟饮酒之间，口出怨言。苏逢吉叫人说动李崧家部曲诬告李崧以蜡丸私通契丹，史弘肇替苏逢吉撑腰，逮捕杀害了李崧全家数十口，取其小女为婢，真是暗无天日，最大冤枉。
“逢吉为人，文深好杀”，刘知远为太原节度使时，逢吉为节度判官，刘知远“尝令静狱（使之决遣系囚）以祈福，逢吉尽杀狱囚还报”。刘知远初定河南，下“敕：‘盗贼毋问赃多少皆抵死。’时四方盗贼多，朝廷患之，故重其法，仍分命使者逐捕。苏逢吉自草诏，意云：‘应贼盗，并四邻同保，皆全族处斩。’众以为：‘盗犹不可族，况邻保乎！’逢吉固争，不得已，但省去‘全族’字。由是捕贼使者张令柔杀平阴（今山东平阴）十七村民”（《资治通鉴》后汉高祖天福十二年），被杀的人数，大概在数千人以上。
隐帝承即位以后，“枢密使、右仆射、同平章事杨邠总机政，枢密使兼侍中郭威主征伐，归德节度使、侍卫亲军都指挥使兼中书令史弘肇典宿卫，三司使、同平章事王章掌财赋”。“是时承契丹〔入汴，中原〕荡覆之余，公私困竭，章捃摭遗利，吝于出纳，以实府库。”“宿兵累年而供馈不乏”，“以是国家粗安。章聚敛刻急。旧制，田税每斛更输二升，谓之‘雀鼠耗’，章始令更输二斗（明宗天成时只输一斗），谓之‘省耗’”。“有犯盐、矾、酒曲之禁者，锱铢涓滴，罪皆死，由是百姓愁怨。”（《资治通鉴》后汉隐帝乾三年）
王章尝“于其第张酒乐，时〔史〕弘肇与宰相、枢密使及内客省使阎晋卿等俱会。酒酣，为手势令，弘肇不熟其事，而阎晋卿坐次弘肇，屡教之。苏逢吉戏弘肇曰：‘近坐有姓阎人，何忧罚爵！’弘肇妻阎氏，本酒妓也，弘肇谓逢吉讥之，大怒，以丑语诟逢吉。逢吉不校，弘肇欲殴逢吉，逢吉策马而去。弘肇遽起索剑，意欲追逢吉。杨曰：‘苏公是宰相，公若害之，致天子何地，公细思之。’泣下。弘肇索马急驰而去，虑有非常，连镳而进，送至第而还。自是将相不协如水火矣”（《旧五代史·史弘肇传》）。
契丹不断入边，“横行河北，〔河北〕诸藩镇各自守，无捍御之者，议以郭威镇邺都，使督诸将以备契丹”。“制以〔郭〕威为邺都留守、天雄节度使，枢密使如故。”（《资治通鉴》后汉隐帝乾三年）郭威率大军出屯邺都。侍卫步军都指挥使王殷，也配合郭威，领兵出屯澶州（治顿丘，今河南清丰西），以防契丹。
隐帝左右嬖幸枢密承旨聂文进、飞龙使後匡赞、翰林茶酒使郭允明，“皆有宠于帝，久不迁官，共怨执政”，太后弟李业求为宣徽使，杨、史弘肇认为外戚不宜居此职，也没有满足他的要求。隐帝三年除丧之后，要想亲政，“厌为大臣所制。、弘肇尝议事于帝前，帝曰：‘审（仔细）图之，勿令人有言！’曰：‘陛下但禁声（禁口不言），有臣等在。’帝积不能平，左右因乘间谮之于帝云：‘等专恣，终当为乱。’”宰相苏逢吉和史弘肇交恶，也经常用言语挑动李业、聂文进等。
乾三年（公元950年）十一月十三日，杨、史弘肇、王章等入朝，有甲士数十人自永福殿出，杀杨、史弘肇、王章于东庑下，分遣使臣收捕杨等三家，阖门诛杀。另外又遣使诛郭威、王殷两家。诛郭威全家时，“极其惨毒，婴孺无免者”（《资治通鉴》后汉隐帝乾三年）。隐帝遣使带密诏至邺都杀郭威，往澶州杀王殷。十四日，郭威知道全家被杀，即日起兵。十五日，郭威亲自统率大军继发，至澶州，与王殷合兵渡河。十七日，至滑州（治白马，今河南滑县东，时在黄河之南）。十九日，郭威军至大梁城外。二十日，两军相遇而不战。二十一日，两军相接触，南军大败。二十一日，隐帝逃亡至赵村，下马入民家，为乱兵所杀。郭威进入大梁城，朝见太后，与大臣议立刘知远之侄武宁节度使（镇徐州）刘，刘尚未赶到大梁，郭威已被士兵拥立为皇帝了。
后周郭威的建国 郭威，邢州尧山人，徙家太原，早年父母双亡，由姨母抚养长大。“尝游上党（今山西长治），有市屠壮健，众所畏惮”，郭威“因醉命屠割肉。小不如意，叱之。屠者怒，袒腹谓帝曰：‘尔敢刺我否？’帝即其腹”（《旧五代史·周太祖纪》），威因此亡命。后事汉高祖刘知远，刘知远驱契丹，入大梁，以郭威为枢密副使。知远死，隐帝嗣位，拜枢密使。隐帝杀杨、史弘肇、王章及郭威、王殷五家，这时郭威、王殷统兵在邺都和澶州，即日率兵南向大梁，杀隐帝。时镇、定二州入奏，契丹又大入，河北诸州告急，郭威又率大军北御契丹，至澶州，兵变，请郭威为天子。诸军遂拥帝南行，直趋大梁。
广顺元年（公元951年）正月，郭威即皇帝位于大梁，国号周，史称后周。规定“凡仓场、库务掌纳官吏，无得收斗余、称耗；犯窃盗及奸者，并依晋天福元年（公元936年）以前刑名，罪人非反逆，无得诛及亲族，籍没家资”。“初，唐衰，多盗，不用律文，更定峻法，窃盗赃三匹者死；晋天福中，加至五匹。奸有夫妇人，无问强、和，男女并死。汉（后汉刘氏王朝）法，窃盗一钱已上皆死；又罪非反逆，往往族诛、籍没。故帝即位，首革其弊。”（《资治通鉴》后周太祖广顺元年）
时周初建，“四方多故”，宰相“王峻夙夜尽心，知无不为，军旅之谋，多所裨益。范质明敏强记，谨守法度。李穀沉毅有器略，在帝前议论，辞气慷慨，善譬谕以开主意”（《资治通鉴》后周太祖广顺元年）。这个领导班子，对巩固初期的后周政权，起了有益作用。
“汉法，犯私盐、曲，无问多少抵死。郑州民有以屋税受盐于官，过州城，吏以为私盐，执而杀之，其妻讼冤”。后周太祖广顺二年（公元952年）六月，“始诏犯盐、曲者以斤两定刑有差”（《资治通鉴》后周太祖广顺二年）。“时敕诸色犯盐、曲，所犯一斤已下至一两，杖八十，配役；五斤已下，一斤已上，徒三年；五斤已上，重杖一顿，处死。”（胡三省《资治通鉴》注）
广顺二年十一月，“敕：‘约每岁民间所输牛皮，三分减二；计田十顷，税取一皮，余听民自用及卖买，惟禁卖于敌国。’先是，兵兴以来，禁民私卖买牛皮，悉令输官受直。唐明宗之世，有司止偿以盐；晋天福（公元936至942年）中，并盐不给。汉法，私犯牛皮一寸抵死，然民间日用实不可无。帝素知其弊，至是，李穀建议，均于田亩（在田亩税中摊派），公私便之”（《资治通鉴》后周太祖广顺二年）。
“前世屯田皆在边地，使戍兵佃之。唐末，中原宿兵，所在皆置营田以耕旷土；其后又募高资户使输课佃之，户部别置官司总领，不隶州县，或丁多无役，或容庇奸盗，州县不能诘。梁太祖击淮南，掠得牛以千万计，给东南诸州农民，使岁输租。自是历数十年，牛死而租不除，民甚苦之”。至是“敕：‘悉罢户部营田户，以其民隶州县，其田、庐、牛、农器，并赐见佃者为永业，悉除租牛课。’是岁，户部增三万余户，民既得为永业，始敢葺屋植树，获地利数倍”（《资治通鉴》后周太祖广顺三年）。
在周世宗即位之后，显德三年（公元956年），帝“谓侍臣：‘近朝征敛谷帛，多不俟收获纺绩之毕。’乃诏三司，自今夏税以六月，秋税以十月起征，民间便之”（《资治通鉴》后周世宗显德三年）。
以上周太祖、周世宗在刑法、营田和征敛方面的一些改革，对五代残酷的刑法有所减轻，对经济方面的剥削有所缓和，为后周和北宋的统一全国，创造了有利条件。
泰宁节度使（镇兖州）慕容彦超系汉高祖刘知远的异父同母弟。郭威自邺都向大梁，彦超受命御郭威，兵败，走归兖州。彦超在郭威称帝后，“发乡兵入城，引泗水注壕中，为战守之备；又多以旗帜授诸镇将，令募群盗，剽掠邻境”（《资治通鉴》后周太祖广顺二年）。广顺二年（公元952年）正月，郭威发兵讨慕容彦超，设长围，进攻兖州。四月，郭威下诏亲征，五月，发大梁，至兖州城下。“彦超性贪吝，官军攻城急，犹瘗藏珍宝，由是人无斗志。”城破，彦超赴井死。兖州的攻下，进一步巩固了后周政权。
王殷，后汉隐帝时为侍卫步军都指挥使，因契丹大入，领兵出屯澶州，从郭威入大梁。郭威即皇帝位后，王殷为天雄军节度使，权力极大，“凡河北征镇有戍兵处，咸禀殷节制”。广顺三年冬十二月，王殷入朝大梁，诏令王殷依旧内外巡警。“殷出入部从不下数百人，又以仪形魁伟，观者无不耸然。一日，遽入奏曰：‘郊礼在近，兵民大集，臣城外防警，请量给甲仗，以备非常。’太祖难之。时中外以太祖婴疾，步履稍难，多不视朝”，“殷有震主之势，颇忧之。太祖乃力疾坐于滋德殿，殷入起居，即命执之，寻降制流窜，及出都城，遽杀之，众情乃安”（《旧五代史·王殷传》）。
在杀王殷以前，先杀了王峻。王峻，后汉隐帝末，郭威出镇邺都，峻为监军，随威南取大梁，充枢密使。郭威即皇帝位，王峻兼右仆射、门下侍郎平章事。“为性轻躁，举措率易”，“每有启请，多自任情，太祖从而顺之，则忻然而退，稍未允可，则应声而愠，不逊之语，随事而发”。太祖“每优容之”（《旧五代史·王峻传》）。郭威的家族，都为后汉隐帝所杀害，威无子，以妻柴氏之侄柴荣为子，郭威即位，以柴荣为澶州节度使。柴荣以郭威年老多病，请求内调，王峻百般阻止。广顺三年（公元953年），王峻“奏请以端明殿学士颜、枢密直学士陈观代范质、李穀为相，帝曰：‘进退宰辅，不可仓猝，俟朕更思之。’峻力论列，语浸不逊，日向中，帝尚未食，峻争之不已，帝曰：‘今方寒食，俟假（有寒食假前后五天）开，如卿所奏。’峻乃退。”过了寒食假，“帝亟召宰相、枢密使入，幽峻于别所。帝见冯道等，泣曰：‘王峻陵朕太甚，欲尽逐大臣，翦朕羽翼。朕惟一子（柴荣），专务间阻，暂令诣阙，已怀怨望。岂有身典枢机，复兼宰相，又求重镇（兼平卢节度使）！观其志趣，殊未盈厌。无君如此，谁则堪之！’”“贬峻商州（治上洛，今陕西商州）司马，制辞略曰：‘肉视群后（视朝臣如机上肉），孩抚朕躬（抚天子如婴孩）。’”王峻不久以腹疾病死于商州。王峻、王殷的相继贬斥诛死，给柴荣的继位称帝，铺平了道路。
王峻既贬，柴荣由澶州节度使入为开封尹，封晋王。继承人的地位确定下来了。显德元年（公元954年）四月，“加晋王荣兼侍中，判内外兵马事。时群臣希得见帝，中外恐惧，闻晋王典兵，人心稍安”。郭威初在邺都，“奇爱小吏曹翰之才”，及即帝位，“使之事晋王荣，荣镇澶州，以为牙将。荣入为开封尹，未即召翰，翰自至，荣怪之。翰请间言曰：‘大王国之储嗣，今主上寝疾，大王当入侍医药，奈何犹决事于外邪！’荣感悟，即日入止禁中”。郭威病笃，戒晋王曰：“魏仁浦勿使离枢密院。”又命“草制，以端明殿学士、户部侍郎王溥为中书侍郎、同平章事”。“宣制毕，左右以闻，帝曰：‘吾无恨矣。’”（《资治通鉴》后周太祖显德元年）郭威病死，年五十一，庙号太祖。晋王荣即皇帝位，是为世宗。
后周世宗柴荣生于后梁均王龙德元年（公元921年），显德元年（公元954年）即帝位时，年三十四岁。
后周世宗 周世宗刚即位，要认真对待的头桩大事，是抗击北汉。先是刘知远自太原出兵，驱逐契丹（公元947年），以其从弟刘崇为太原尹、北京留守，刘知远即帝位以后，又以刘崇兼河东节度使。到了刘知远病死，史弘肇、郭威等擅权，刘崇和郭威有隙，开始在太原“选募勇士，招募亡命，缮甲兵，实府库，罢上供财赋，皆以备契丹为名，朝廷诏令，多不禀承”（《资治通鉴》后汉高祖乾元年）。
后汉隐帝被杀，刘知远另一子刘勋病废，郭威迎立刘崇子武宁节度使（镇兖州）刘为帝，至宋州（治宋城，今河南商丘），又把他杀害，威自立为帝。刘崇闻刘被杀，在广顺元年（公元951年）正月，即皇帝位于晋阳（今山西太原），史称北汉。拥有并（州治晋阳）、汾（州治隰城，今山西汾阳）、忻（州治秀容，今山西忻州）、代（州治雁门，今山西代县）、岚（州治宜芳，今山西岚县北）、宪（州治楼烦监，今山西静乐西南）、隆（治所未详，其地在岢岚、岚县之间）、蔚（州治灵丘、今山西灵丘）、沁（州治沁源，今山西沁源）、辽（州治辽山，今山西左权）、麟（州治新泰，今陕西神木北）、石（州治离石，今山西离石）十二州之地。刘崇做了皇帝，对他臣下说：“‘朕以高祖（刘知远）之业一朝坠地，今日位号，不得已而称之。顾我是何天子，汝曹是何节度使邪！’由是不建宗庙，祭祀如家人，宰相月俸止百缗，节度使止三十缗，自余薄有资给而已。”（《资治通鉴》后周太祖广顺元年）
郭威即位后，北汉主刘崇联合契丹，侵扰后周的黄河以北及汾水流域诸藩镇，但皆不能得手。契丹主兀欲又想调动大军举国南下，契丹贵族反对南下，杀契丹主兀欲，诸部酋长推立前契丹主耶律德光之子耶律述律为帝，“契丹主年少，好游戏，不亲国事，每夜酣饮，达旦乃寐，日中方起，国中谓之睡王”（《资治通鉴》后周太祖广顺元年）。
契丹主曾动员奚、契丹兵五万，会合北汉主刘崇兵二万，进攻后周的晋州（治临汾，分山西临汾），结果败退。契丹士马也什丧三四。“北汉土瘠民贫，内供军国，外奉契丹。赋役繁重，民不聊生。”（《资治通鉴》后周太祖广顺元年）
郭威病死，北汉主刘崇以为进攻后周的机会到了，刘崇亲率大兵三万，契丹大将杨衮也统率万余骑，联军南趋潞州（治上党，今山西长治市）。周世宗亲率大军往御，群臣都劝阻周世宗不必亲自前去。“帝曰：‘〔刘〕崇幸我大丧，轻朕年少新立，有吞天下之心，此必自来，朕不可不往。’冯道固争之，帝曰：‘昔唐太宗定天下，未尝不自行，朕何敢偷安！’道曰：‘未审陛下能为唐太宗否？’帝曰：‘以吾兵力之强，破刘崇如山压卵耳！’道曰：‘未审陛下能为山否？’帝不悦，惟王溥劝行，帝从之。”（《资治通鉴》后周太祖显德元年）
北汉主刘崇军过潞州，不攻，越潞州而南，军于高平（今山西高平）南之巴公原（在今山西晋城东北），两军相遇。后周大将白重进、李重进将左军居西，樊爱能、何徽将右军居东，向训、史彦超将精骑居中央，殿前都指挥使张永德（郭威的女婿）将禁兵保卫周世宗，周世宗亲临前线督战。两军合战，后周右军樊爱能、何徽引骑兵先退，右军溃，右军步兵千余人解甲投降北汉。周世宗见军势危急，自引亲兵犯矢石督战，“士卒死战，无不一当百，北汉兵披靡”。北汉主刘崇听得周世宗亲临前线，更调动了精悍部队由骁将张元徽率领，乘胜进兵。元徽略阵，马倒被杀，“北军由是夺气”，周兵血战，北汉兵大败，北汉主弃大军自雕窠岭（今山西高平西北）遁归，“昼夜北走，所至，得食未举箸，或传周兵至，辄苍黄而去。北汉主衰老力惫，伏于马上，昼夜驰骤，殆不能支，仅得入晋阳”（《资治通鉴》后周太祖显德元年）。
周右军将领“樊爱能、何徽引数千骑南走，控弦露刃，剽掠辎重，役徒惊走，失亡甚多。帝遣近臣及亲军校追谕止之，莫肯奉诏，使者或为军士所杀，扬言‘契丹大至，官军败绩，余众已降虏矣。’”周世宗驻兵潞州，“欲诛樊爱能等以肃军政，犹豫未决”。帝“昼卧行宫帐中，张永德侍侧，帝以其事访之，对曰：‘爱能等素无大功，忝冒节钺，望敌先逃，死未塞责。且陛下方欲削平四海，苟军法不立，虽有熊罴之士，百万之众，安得而用之！’帝掷枕于地，大呼称善。即收〔樊〕爱能、〔何〕徽及所部军使以上七十余人，责之曰：‘汝曹皆累朝宿将，非不能战；今望风奔遁者，无他，正欲以朕为奇货，卖与刘崇耳！’悉斩之”。“自是骄将惰卒，始知所惧，不行姑息之政矣。”（《资治通鉴》后周太祖显德元年）
过了两个多月，周世宗又调集了大军十来万，扬威晋阳城下，值久雨，士卒疲病，不利作战，大军引退。
“初，宿卫之士，累朝相承，务求姑息，不欲简阅，恐伤人情，由是羸老者居多；但骄蹇不用命，实不可用，每遇大敌，不走即降，其所以失国，亦多由此。”周世宗经过“高平之战，始知其弊”，曾“谓侍臣曰：‘凡兵务精不务多，今以农夫百未能养甲士一，奈何浚民之膏泽，养此无用之物乎！且健懦不分，众何所劝！’乃命大简诸军，精锐者升之上军，羸者斥去之。又以骁勇之士，多为藩镇所蓄，诏募天下壮士，咸遣诣阙”，命殿前都虞候赵匡胤（即宋太祖皇帝）“选其尤者为殿前诸班，其骑步诸军，各命将帅选之。由是士卒精强，近代无比，征伐四方，所向皆捷，选练之力也”（《资治通鉴》后周太祖显德元年）。
周世宗在漕运、铸钱各方面，也作了一些变革。周世宗“以漕运自晋（后晋）、汉（后汉）以来，不给斗耗，纲吏多以亏欠抵死，诏自今每斛给耗一斗”。周世宗又以政府“久不铸钱，而民间多销钱为器皿及佛像，钱益少”。乃下“敕，始立监采铜铸钱，自非县官法物、军器及寺观钟、磬、钹、铎之类听留外，自余民间铜器、佛像，五十日内悉令输官，给其直”，熟铜每斤官给钱一百五十，生铜每斤一百。“过期隐匿不输，五斤以上其罪死”（一两至一斤徒二年，一斤至五斤处死）。周世宗还下“敕天下寺院，非敕额（敕赐寺额）者悉废之。禁私度僧尼”，“惟两京、大名府、京兆府、青州听设戒坛”。“是岁（显德二年，即公元955年），天下寺院存者二千六百九十四，废者三万三百三十六，见僧四万二千四百四十四，尼一万八千七百五十六”。周世宗对他左右侍臣道：“卿辈勿以毁佛为疑。夫佛以善道化人，苟志于善，斯奉佛矣。彼铜像岂所谓佛邪！且吾闻佛在利人，虽头目犹舍以布施，若朕身可以济民，亦非所惜也。”（《资治通鉴》后周世宗显德二年）
周世宗愤慨唐末以来，藩镇割据，中国分崩离析，“及高平之捷，慨然有削平天下之志，会秦州民夷有诣大梁献策请恢复旧疆者，帝纳其言”。周世宗“谓宰相曰：‘朕每思致治之方，未得其要，寝食不忘。又自唐、晋以来，吴、蜀、幽、并皆阻声教，未能混壹。宜命近臣著《为君难为臣不易论》及《开边策》各一篇，朕将览焉。’比部郎中王朴献策，以为：‘中国之失吴、蜀、幽、并，皆由失道。今必先观所以失之之原，然后知所以取之之术。其始失之也，莫不以君暗臣邪，兵骄民困，奸党内炽，武夫外横，因小致大，积微成著。今欲取之，莫若反其所为而已。夫进贤退不肖，所以收其才也；恩隐（恤）诚信，所以结其心也；赏功罚罪，所以尽其力也；去奢节用，所以丰其财也；时使（使民以时）薄敛，所以阜其民也。俟群才既集，政事既治，财用既充，士民既附，然后举而用之，功无不成矣！彼之人观我有必取之势，则知其情状者愿为间谍，知其山川者愿为向导，民心既归，天意必从矣。凡攻取之道，必先其易者。唐与吾接境几二千里，其势易扰也。扰之当以无备之处为始，备东则扰西，备西则扰东，彼必奔走而救之。奔走之间，可以知其虚实强弱，然后避实击虚，避强击弱。未须大举，且以轻兵扰之。南人懦怯，闻小有警，必悉师以救之。师数动则民疲而财竭，不悉师则我可以乘虚取之。如此，江北诸州将悉为我有。既得江北，则用彼之民，行我之法，江南亦易取也。得江南则岭南、巴蜀可传檄而定。南方既定，则燕地必望风内附；若其不至，移兵攻之，席卷可平矣。惟河东必死之寇，不可以恩信诱，当以强兵制之，然彼自高平之败，力竭气沮，必未能为边患，宜且以为后图，俟天下既平，然后伺间，一举可擒也。今士卒精练，甲兵有备，群下畏法，诸将效力，期年之后可以出师，宜自夏秋蓄积实边矣。’”“时群臣多守常偷安，所对少有可取者，惟朴神峻气劲，有谋能断，凡所规画，皆称上意。”（《资治通鉴》后周世宗显德二年）王朴的《开边策》成为此后后周、北宋次第削平诸国的蓝图，只有幽燕为契丹所占，不能复取，这正像诸葛亮的《隆中对》一样，以后关羽失守荆州，这是始料所不及的。
这时，契丹方强，北汉又是周的死敌，鉴于后唐庄宗用兵取蜀，把六万精锐部队陷在巴蜀战争中，以致中原空虚，魏博兵变，庄宗身死国亡。周世宗决定留重兵保卫大梁，对南唐首先用兵。
在对南唐用兵之前，必须先取后蜀秦（州治成纪，今甘肃秦安西北）、凤（州治梁泉，今陕西凤县东北凤州）、成（州治上禄，今甘肃西和西）、阶（州治皋兰镇，今甘肃武都东）诸州，巩固关陇防务。周世宗于显德二年（公元955年），任命凤翔节度使王景为西南行营都招讨使，宣徽南院使向训为行营兵马都监。景等屡败蜀兵，取下秦、凤、成、阶四州，蜀主震恐，聚兵粮于剑门、白帝，为守御之备。
南唐与后周以淮水为界。周世宗命李穀为淮南道前军行营都部署，显德二年十一月，周军自正阳（今安徽颍上西南）渡淮，十二月，败唐兵于寿州（今安徽寿县）城下。显德三年正月，周世宗下诏亲征，周军渡淮，与南唐军合战于正阳东，大破南唐军，斩唐将北面行营都部署刘彦贞，“斩首万余级，伏尸三十里，收军资器械三十余万。是时江淮久安，民不习战，彦贞既败，唐人大恐”。周世宗亲率大军围攻寿州，并征发淮北民夫数十万人轮流攻城，昼夜不息。南唐清淮节度使（镇寿州）刘仁赡坚守待援。周世宗一方面命赵匡胤倍道袭清流关（今安徽滁州西南二十余里），并攻下滁州（今安徽滁州）；一方面又知扬州空虚，命侍卫马军都指挥使韩令坤袭取扬州，并东下泰州（今江苏泰州）。同时周军又西面攻下光州（治定城，今河南潢川）和舒州（治怀宁，今安徽潜山）。是年四月，淮南久雨，周世宗围攻寿州久不攻下，“营中水深数尺，攻具及士卒失亡颇多，粮运不继”，“乃议旋师”（《资治通鉴》后周世宗显德三年）。
“初，唐人以茶盐强民而征其粟帛，谓之博（博易）征，又兴营田于淮南，民甚苦之；及周师至，争奉牛酒迎劳，而将师不之恤，专事俘掠，视民如土芥；民皆失望，相聚山泽，立堡壁自固，操农器为兵，积纸为甲，时人谓之‘白甲军’。周人讨之，屡为所败，先所得唐诸州，多复为唐有。”（《资治通鉴》后周世宗显德三年）可见后周军事上虽有所得，政治上却跟不上，因此后周取得的淮南诸州，又相继失守。
周军从显德二年十一月起，围攻寿春，到显德四年（公元957年）三月，没有把寿春攻下，但城中食尽，守将清淮节度使刘仁赡病危已不识人。周世宗训练了水军数千人沿淮而下，至赵步（寿春东百余里），和唐军会战，“唐兵战溺死及降者殆四万人，获船舰粮仗以十万数”（《资治通鉴》后周世宗显德四年）。周世宗在大捷以后，耀兵寿春城北，寿春城内知外援已绝，只得开城出降了。
四年十一月，周世宗再至淮南，到了显德五年三月，唐主上表称臣，“请献江北庐（州治合肥，今安徽合肥）、舒（州治怀宁，今安徽潜山）、蕲（州治蕲春，今湖北蕲春）、黄（州治黄冈，今湖北黄冈）四州，岁输贡物十万。于是江北悉平，得州十四，县六十”（《资治通鉴》后周世宗显德五年）。这十四州，谓光（州治定城，今河南潢川）、寿、庐、舒、蕲、黄、滁（州治清流，今安徽滁州）、和（州治历阳，今安徽和县）、濠（州治钟离，今安徽凤阳西北）、泗（州治临淮，今江苏盱眙北）、楚（州治山阳，今江苏淮安）、扬（州治江都，今江苏扬州）、泰（州治海陵，今江苏泰州）、通（州治静海，今江苏南通）。
在淮南取得前后，周世宗疏理了淮南北漕运水路。“汴水自唐末溃决，自桥（在今安徽宿州）东南，悉为污泽，周世宗命武宁节度使（镇徐州）武行德发民夫，因故堤疏导之，东至泗上。”（《资治通鉴》后周世宗显德二年）“时淮滨久无行人，葭苇如织，多泥淖沟堑。”显德四年（公元957年），“诏疏汴水北入五丈河（河自大梁历曹州、郓州、济州，其广五丈，旧名五丈河），由是齐鲁舟楫皆入于大梁”（《资治通鉴》后周世宗显德四年）。显德五年三月，“浚汴口，导河流达于淮，于是江淮舟楫始通”（《资治通鉴》后周显德五年）。
周世宗“欲引战舰自淮入江，阻北神堰（在楚州，今淮安市北五里，淮水低，沟水高，舟行渡堰入淮，今号为平水堰），不得渡。遣使行视，还言地形不便，计功甚多”。周世宗亲到其地视察，“授以规画，发楚州民夫浚之，旬日而成，用功甚省，巨舰数百艘皆达于江，唐人大惊以为神”（《资治通鉴》后周世宗显德五年）。显德六年二月，周世宗“命王朴如河阴（今河南荥阳北）按行河堤，立斗门于汴口”。命侍卫都指挥使韩通“发徐、宿、宋、单等州丁夫数万浚汴水”。“命马军都指挥使韩令坤自大梁城东导汴水入于蔡水，以通陈、颍之漕，命步军都指挥使袁彦浚五丈渠，东过曹、济、梁山泊，以通青、郓之漕，发畿内及滑、亳丁夫数千以供其役。”（《资治通鉴》后周世宗显德六年）河道漕运的沟通畅达，为大梁城成为全国的政治、军事、经济、文化中心，创造了有利条件。
周世宗在进攻南唐的时候，契丹乘虚进攻河北，后周取得南唐的淮南之后，周世宗自扬州北还至大梁城，派遣大将抗击契丹。显德六年（公元959年），周世宗亲至沧州（治清池，今河北沧州东南），帅步骑数万，直趋契丹之境。周世宗命大将韩通治水道，补坏防，开游口三十六。周世宗“御龙舟，沿流而北，舳舻相连数十里”，至益津关（在河北文安境内），契丹守将以城降，“自是以西，水路渐隘，不能胜巨舰”，周世宗乃舍舟登陆。大军先至瓦桥关（今河北雄县），契丹守将举城降。契丹莫州（治莫县，今河北任丘北）刺史刘楚信和瀛州（治河间，今河北河间县）刺史高彦晖相率举州降，瓦桥关以南之地，尽为后周所攻克。
周世宗取得瀛、莫诸州以后，还想麾兵北上，直取幽州，命先锋都指挥使刘重进提兵先发，进据固安（今河北固安），西北至燕京一百二十里。周世宗因身体不适，乃在数日后，自瓦桥关南还，回到大梁。六月，周世宗病危，卒年三十九，子梁王宗训嗣位为皇帝，时年七岁，是为恭帝。
显德七年正月，镇、定二州驰奏，契丹大兵南下，与北汉合兵，周帝命殿前都点检赵匡胤统兵往御，赵匡胤掌军政已六年，从周世宗征伐，屡著功绩。这时主少国疑，人心浮动，将士阴谋推戴。军次陈桥驿，一天清早，“诸将擐里执兵，直叩寝门曰：‘诸将无主，愿策太尉（时匡胤检校太尉）为天子！’匡胤惊起，未及应，即被以黄袍，呼万岁”。（《续资治通鉴》宋太祖建隆元年）。诸将翼戴赵匡胤入大梁城，诣崇元殿行禅代礼，诏定国号曰宋，改元建隆。
宋建隆三年（公元962年），迁周恭帝宗训居房州（治房陵，今湖北房县）。开宝六年（公元973年）宗训死于房州。周世宗三子熙谨卒于乾德二年（公元964年），其余二子熙让、熙诲，史称“不知其所终”，大概也是被杀害而死的。
五代帝王世系
