《潜书》为其学术思想和政治思想之代表作。“不忧世之不我知，而忧天下之民不遂其生。郁结于中，不可以已，发而为言”（《潜存》）。前后历经30年而成书。"四十以来，其志强，其气锐，虽知无用于世，而犹不绝于顾望。及其困于远游，厄于人事，凶岁食糠粞，奴仆离散，志气销亡，乃喟然而叹曰：‘莫我知也夫！’不忧世之不我知，而伤天下之民不遂其生。郁结于中，不可以已，发而为言。有见则言，有闻则言。历三十年，累而存之，分为上下篇：言学者系于上篇，凡五十篇；言治者系于下篇，凡四十七篇；号曰《潜书》。上观天道，下察人事，远正古迹，近度今宜，根于心而致之行，如在其位而谋其政。”（《下篇下·潜存》）

《潜书》（1705）起初仿《论衡》之体，名叫《衡书》，13篇，署名唐大陶，意在权衡天下。后来逐渐增加到97篇，并改名《潜书》，署名唐甄，意为潜而待用。

全书先分上下两篇，每篇又各分上下，合4卷之数，共97目。全书主要是政论文，一部分是教育著作。所述内容不在于引经注典，更不同于汉后诸儒的文字章句之学，而在于针对时弊，吸取明末政治腐败导致农民起义的教训，提出一系列抨击君权专制和倡导以民为本的进步的政教观点和主张，旨在善政养民，摒弃程朱理学，以实学济世扶危，治国平天下。

《潜书》在哲学上，着力于宣扬孟子的性论，主张"性灵天地万物，然必真见天地万物在我性中，必真能以性合于天地万物"。它认为这个"性"就是仁义礼智,就是"人心"。它说："阳明子以死力格外物,久而不得,乃不求于外,反求于心，执良知以为枢。"这里明显地表现出作者的唯心主义倾向。但《潜书》的主要内容是对封建专制制度和专制君主进行批判，具有初步的民主启蒙思想。书中提出了"乱天下者惟君"、"天子之尊，非天帝大神也，皆人也"的论点，揭露了在自秦以来2000年的封建制度下，表面看来是大将杀人，偏将杀人，卒伍杀人，官吏杀人，其实是皇帝杀人，主张给专制君主治罪。书中揭露了封建制度下的社会不平等，说"王公之家,一宴之味费上农一岁之获",而"吴西之民，非凶岁为粥，杂以荍秆之灰",即使这样,"无食者见之"也会觉得是"天下美食也"。从而发出了"不平以倾天下"的警告，提出"天地之道故平"的平等原则。

《潜书》和黄宗羲的《明夷待访录》具有相同的观点。在当时很受重视，"每一篇出，人争传写"。对后世有一定的影响。但其理论深度和建树却逊于《明夷待访录》。

上篇自《辨儒》始，至《博观》止，共五十目，多言学术。其言学大旨上尊孟子，下及陆九渊、王阳明，宗王阳明致良知之说，认为事功出于心性之修养，心性修养应表现为事功，主张知行合一、气在理先。反对程朱理学空谈心性。

上篇上共21篇，自“辨儒”至“劝学”。辨儒 尊孟 宗孟 法王 虚受 知行 性才 性功 自明 充原 居心 除疾 病获 悦入 恒悦 七十 无助 思愤 敬修 讲学 劝学

上篇下共29篇，自“取善”至“博观”。取善 有为 良功 格定 去名 五经 非文 知言 鲜君 抑尊 得师 太子 备孝 明悌 内伦 夫妇 居室 诲子 善施 交实 食难 守贱 独乐 养重 居山 贞隐 大命 破祟 博观

下篇自《尚治》始，至《潜存》止，共四十七目，多言政治。其论治则批判君主专制，主张均等，提出革新政治、整顿吏治、重用贤才、赏罚分明、重视学兵、鼓励农桑、富民为先等措施。

下篇上自“尚治”至“柅政”共24篇。尚治 富民 明鉴 考功 为政 存言 权实 格君 任相 善功 远谏 卿牧 善任 省官 制禄 达政 更币 匪更 用贤 六善 恤孤 善游 主进 柅政

下篇下自“惰贫”至“潜存”共23篇。惰贫 教蚕 省刑 名称 除党 贱奴 丑奴 去奴 耻奴 女御 吴弊 全学 五形 审知 两权 受任 利才 仁师 室语 止杀 厚本 有归 潜存

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