晋国自从晋悼公起用了赵武，又做了中原的霸主。到了他儿子晋平公的时候，就慢慢地衰落下去了。公元前531

年，楚庄王的孙子楚灵王进攻陈国和蔡国。这两个国家派使者向晋国求救，普平公回绝了。这等于说晋国不再是中原诸侯的领袖了。齐国的国君齐景公[

齐桓公第四代的孙子]

就打算接着晋国来做霸主。他听到楚灵王进攻陈国蔡国，吓得晋国不敢出兵去救，特意打发使者到楚国去观察一下，想看一看这个“蛮子国”到底有多大的实力。齐国的大夫晏平仲做了使者。

楚国君臣听见齐国派使臣到这儿来，成心要把齐国的使臣侮辱一番，显一显楚国的威风。他们知道晏平仲是个小矮个儿，就在城门旁边开了一个五尺来高的窟窿，叫他从这个窟窿钻进去。晏平仲看了这个窟窿，听了招待的人说的话，觉得又好气又好笑。他说：“这是狗洞，不是城门。要是我上‘狗国’来，就得钻狗洞。要是我来访问的是‘人国’呐，就应当从城门进去。我在这儿等一会儿，烦你们先去问个明白，楚国到底是个什么国家？”招待他的人立刻把晏平仲的话告诉了楚灵王。楚灵王没说的，只好吩咐人大开城门，把他迎接进来。

那些个迎接他的楚国的大臣们说了好些个难听的话讥笑齐国和晏平仲，全都给他拿话驳回去。他们再不敢随便张嘴了。

楚灵王见了晏平仲，取笑他说：“难道齐国没有人了吗？”晏平仲说：“这是什么话？临淄城里挤满了人：大伙儿把袖子一举起来，就能够连成一片云；大伙儿甩一把汗，就能够下一阵雨；走路的人肩膀擦着肩膀，脚尖碰着脚跟。大王怎么说齐国没有人呐？”楚灵王说：“那么，为什么打发你来呐？”晏平仲打着哈哈说：“大王您这一问哪，我实在不好回答。撒个谎吧，又怕犯了欺君之罪；实话实说吧，又怕大王生气。大王，您说我该怎么办呐？”楚灵王说：“实话实说，我不生气。”晏平仲拱了拱手说：“敝国有个规矩：访问上等国，就派上等人去，访问下等国呐，，就派下等人去。我最没出息，就派到这儿来了。”说着他故意笑了笑，楚灵王也只好陪着笑。

到了坐席吃饭的时候，武士们拉着一个囚犯从堂下过去。楚灵王问他们：“那个囚犯犯了什么罪？哪儿的人？”武士回说：“是个土匪，齐国人！”楚灵王笑嘻嘻地跟晏平仲说：“齐国人怎么那么没出息，做这路事情？”在场的楚国大臣们得意洋洋地笑了起来，他们以为这一下子晏平仲可丢了脸了。哪知晏平仲脸不变色，正经八百地说：“大王怎么不知道哇？淮南的橘柑，又大又甜。可是这种橘柑，一种到淮北，就变成了又小又苦的枳[zhi]。为什么橘柑会变成枳呐？还不是因为水土不同吗？同样的道理，齐国人在齐国能安居乐业，好好地干活，一到了楚国，就当上土匪了，也许是水土不同吧。”楚灵王只好赔不是说：“我原来想取笑大夫，没想到反倒给大夫取笑了！是我不好，请别见怪。”楚国的大臣们都觉得自己不是晏子的对手，大家对他不得不尊敬起来。

晏子使楚回来，对齐景公说：“楚国虽说城墙坚固，兵马强盛，可是国君狂妄自大，文武大臣中没有了不起的人才。咱们没有什么怕他们的地方。主公只要整顿内政，爱护百姓，提拔有才干的人，远离小人，齐国就能强盛起来的。”他把当时称得起数一数二的兵法家田穰苴[

ráng-ju]推荐给了齐景公。后来晋国发兵侵犯齐国的边疆，夺去了几座城，燕国也趁着机会来侵略。齐国的军队经过田穰苴的训练，跟以前大不相同，纪律很好，士兵们很勇敢，晋国和燕国的兵马远远地望见就给吓跑了。田穰苴率领着大队兵马一直追下去，杀了好些个敌人，收复了给敌人夺去的那几座城。晋国和燕国只得来跟齐国讲和。

齐景公任用晏平仲为相国，田穰苴为大司马[ 官名，管军政] 。中原的诸侯知道了，不由得对齐国就另眼看待。晋国的名声和势力反倒不如齐国了。