法正跟张松是好朋友。他们俩都认为刘璋没有本事管理益州，旱就密谋要把刘备请来代替刘璋了。法正到荆州把心里话跟刘备露了几句，还说：“您这么英明的人，又有张松做内应，要得到益州，就象把手掌翻过来似的那么容易。”刘备听了，低着头半天不说话。这时候，从外边进来一个人，口气很坚决地说：“这是天大的好机会，您千万不能放过了！”刘备抬头一看，，原来是军师庞统。

庞统就是跟诸葛亮一样有名的那位“凤雏”先生。前些时候，他也投靠了刘备。一开始，刘备只让他到耒阳[在湖南省东南部]当了个县官。后来鲁肃给刘备写信说：“庞统可不只是治理一个县的人才；要让他做您的助手，才能发挥他的才干。”诸葛亮也对刘备这么说。刘备这才让庞统做了军师，跟诸葛亮一样。

这会儿庞统走进来对刘备说：“荆州连年打仗，田地都荒芜了；加上东有孙权，北有曹操，都不能让人放心。益州土地肥沃，人口兴旺；拿它做根基，准能成大事。您还犹豫什么？”刘备为难地说：“我和刘璋是本家。要是无缘无故地去夺他的地盘，天下的人就会说我不讲信义，那怎么办！”庞统急着说：“现在兵慌马乱，不能守那个死规矩。您就是不去，曹操也会去的。那不是更糟了吗？”刘备一想，是这么个理儿，这才点头同意了。他让诸葛亮和关羽、张飞、赵云驻守荆州，自己和庞统率领几万步兵到益州去了。刘璋听说刘备来了，亲自从成都到涪城［在四川省合川县，离成都三百六十里〕来迎接。两个人见了面，那个亲热劲儿，真比亲兄弟还亲。刘璋送给刘备二十万斛米、二千匹马，一千辆车，还有布匹、丝绸什么的；又给他一支军队，请他到汉中去征讨张鲁。事办完了，刘璋自己回了成都。

刘备带着人马到了葭萌关［在四川省昭化县南。葭jiu。他并不着急去打张鲁，只想着怎么收买人心，好让本地人拥护他。就在这时候，孙权给他来了一封信，说曹操要报赤壁一战的仇，又要发兵打过来，让刘备赶快回荆州准备抵挡。刘备左思右想，拿不定主意：回去吧，眼看快到手的益州又没指望了；不回去吧，又怕万一荆州有个差错，绝了后路。庞统在一边比刘备还着急。他对刘备说：“我有三条计策，请您自己挑选。”刘备问：“哪三条？”庞统说：“刘璋的兵力不足，现在一定不会做什么准备。咱们马上去袭击成都，大军一到，马上就能成功。这是上策。镇守白水关［在四川省昭化县西北]的杨怀、高沛早就怕您到益州来，听说他们劝过刘璋叫您回荆州。咱们就假说荆州有急事，要回去。他们听了当然高兴，一定会出来送行。咱们趁这机会逮住他们，把人马接收过来，再进攻成都。这是中策。再就是退到白帝城[在四川省奉节县东]去，跟荆州连接起来，再慢慢地想办法。这是下策。您要赶快决断，不能这么耗下去呀！”

刘备合上眼睛，想了半天，才慢吞吞地说：“还是采用中策吧！”他给刘璋写了一封信说：“孙权和我唇齿相依，他要是让曹操破了，荆州也保不住。您失借给我一万精兵和一万斛粮食，等我打败了曹操，再去收拾张鲁。”这封信到了成都，刘璋一看，满肚子不高兴。他回信只答应给四千人，粮草也只有一半。刘备这下可逮住理了，对自己的将士们鼓动说：“咱们为了保益州，老远老远地来到这儿。想不到他这么小气，叫咱们怎么替他卖命呐？”

没想到成都那边儿传来一个消息说，张松做内应的事给发觉了。刘璋杀了张松，又通告各处关口的将领不准跟刘备来往。刘备什么也顾不得了，他马上派人把白水关的杨怀、高沛找来，说他们俩对客人没有礼貌，当场杀了；又马上进兵，一口气夺了好几个城。

刘璋根本没带兵打过仗，这回打起来可抓瞎了。他派出几员大将去抵挡刘备，不是打败仗，就是干脆投降。只有雒城[在四川省广汉县北，雒juo]的将士们还死死地守着城。刘备打雒城打了一年多没打下来，只好写信给诸葛亮让他再派些人来。庞统可等不及，亲自带兵去攻城。城上的乱箭下大雨似地直射下来，庞统一不留神，中了几箭。三十六岁的“凤雏”就这么死在军营里。

刘备没有了军师，哭得死去活来。他下了狠心，不把雒城攻下来决不罢休。将士们这回真拚了命了，没白天没黑夜地连着攻了好几天，到底把雒城攻下来了。刘备也不知哪儿来的那么大劲头，又马上进军到成都，把成都包围起来。这时候，他得到报告说：“诸葛军师留下关羽守荆州，自己和张飞、赵云带着兵将，已经来到这儿了。”

刘备眉开眼笑地把诸葛亮他们迎进军营。真凑巧，他忽然又接到一封信，拆开信一看，高兴得手都发颤了，连声说：“这可好了，这可好了！诸葛军师来了，是一喜；现在马超也投靠了我，是二喜。双喜临门，成都准到手了。”真怪呀，马超不是在凉州吗？怎么又到这儿来了呐？

原来马超逃到凉州，被凉州刺史韦康的部下用计杀败，一家子都完了。他又投奔张鲁，想寻找机会报仇。张鲁怕马超不是真心归顺自己，很不放心。马超真是呆也呆不住，走又没处走。刘备知道了这个情形，就派人找到了马超，表示愿意和他共事。马超痛痛快快地答应了，离开了张鲁，带兵来到成都。他给刘备写了这封信，说愿意听刘备指挥。

刘备马上派出一部分人马去接应马超，叫他到成都城北驻扎。这一来，城里的人给吓坏了：刘备一路兵马就够难对付的，又来了马超的一路，两路合起来攻城，怎么抵挡得住哇？这么议论来议论去，人心都散了。

过了几天，刘备派简雍进城去劝刘璋把成都让出来。这时候，成都城里还有三万精兵，粮食足够一年吃的。有的人主张和刘备拚个死活，决不能投降。刘璋歪着头寻思了半天，他说：“我对百姓又没有化么恩德，已经打了三年仗了，何必再让大伙儿流血呐？”他下令打开城门，迎接刘备。刘备就这么得了益州。他当了益州刺史，让诸葛亮做军师将军。刘备的部下不用说都当了官；刘璋原有的部下，凡是归顺的，也照旧做官。刘备的办法还真灵，不管新人旧人，都说他会办事，比刘璋强多了。拥护刘备的人越来越多。

消息传到许都，曹操差点儿气破了肚皮。这几年，曹操的权力更大了。汉献帝给了他三个特权：上朝的时候，不必自报姓名：不必象别的大臣那样快快地走；还可以身带宝剑。就这么着，有些人还觉着不够威风，上书给汉献帝，请他封曹操为魏公。荀彧很不赞成这件事，对曹操说：“您当初兴兵扶助天子，是为了国家安定、复兴汉朝；现在遇事应该谦虚礼让，不要图虚名。”他以为曹操一向爱听他的话，这一回也错不了。万没想到曹操把脸一沉，象阴了天似的。没多久，曹操派人给荀彧送了一个食盒，说是有好东西给他吃。荀彧打开食盒一看，里面空空的，什么也没有。荀彧立刻明白了：曹操想杀他，又不愿落个杀人的名声。他长长地叹了口气就喝了毒药。荀彧死了以后，曹操果然做了魏公。

曹操看到刘备得了益州，知道要是这么下去，国家没法统一。他跟大臣们商量，要出兵南征。大臣们都劝曹操说：“现在东吴有鲁肃掌握军队；荆州有关羽镇守。这两处都不好打。不如失去打汉中的张鲁，再从汉中去进攻益州。”曹操觉着这个主意倒好，就发兵到汉中去了。