圣人之所以为治道者三：一曰“利”，二曰“威”，三曰“名”。夫利者，所以得民也；威者，所以行令也；名者，上下之所同道也。非此三者，虽有不急矣。今利非无有也，而民不化上；威非不存也，而下不听从；官非无法也，而治不当名。三者非不存也，而世一治一乱者，何也？夫上之所贵与其所以为治相反也。
夫立名号，所以为尊也；今有贱名轻实者，世谓“高”。设爵位，所以为贱贵基也；而简上不求见者，谓之“贤”。威利，所以行令也；而无利轻威者，世谓之“重”。法令，所以为治也；而不从法令为私善者，世谓之“忠”。官爵，所以劝民也；而好名义不进仕者，世谓之“烈士”。刑罚，所以擅威也；而轻法不避刑戮死亡之罪者，世谓之“勇夫”。民之急名也，甚其求利也；如此，则士之饥饿乏绝者，焉得无岩居苦身以争名于天下哉？故世之所以不治者，非下之罪，上失其道也。常贵其所以乱，而贱其所以治，是故下之所欲，常与上之所以为治相诡也。
今下而听其上，上之所争也。而惇悫纯信，用心怯言，则谓之“窭”。守法固，听令审，则谓之“愚”。敬上畏罪，则谓之“怯”。言时节，行中适，则谓之“不肖”。无二心私学吏，听吏从教者，则谓之“陋”。
难致，谓之“正”。难予，谓之“廉”。难禁，谓之“齐”。有令不听从，谓之“勇”。无利于上，谓之“愿”。少欲、宽惠、行德，谓之“仁”。重厚自尊，谓之“长者”。私学成群，谓之“师徒”。闲静安居，谓之“有思”。损仁逐利，谓之“疾”。险躁佻反覆，谓之“智”。先为人而后自为，类名号，言泛爱天下，谓之“圣”。言大本，称而不可用，行而乘于世者，谓之“大人”。贱爵禄，不挠上者，谓之“杰”。下渐行如此，入则乱民，出则不便也。上宜禁其欲，灭其迹，而不止也，又从而尊之，是教下乱上以为治也。
凡所治者，刑罚也；今有私行义者尊。社稷之所以立者，安静也；而躁险谗谀者任。四封之内所以听从者，信与德也；而陂知倾覆者使。令之所以行，威之所以立者，恭俭听上；而岩居非世者显。仓廪之所以实者，耕农之本务也；而綦组、锦绣、刻画为末作者富。名之所以成，城池之所以广者，战士也；今死士之孤饥饿乞于道，而优笑酒徒之属乘车衣丝。赏禄，所以尽民力易下死也；今战胜攻取之士劳而赏不霑，而卜筮、视手理、狐虫为顺辞于前者日赐。上握度量，所以擅生杀之柄也；今守度奉量之士欲以忠婴上而不得见，巧言利辞行奸轨以幸偷世者数御。据法直言，名刑相当，循绳墨，诛奸人，所以为上治也，而愈疏远；謟施顺意从欲以危世者近习。悉租税，专民力，所以备难充仓府也，而士卒之逃事伏匿、附托有威之门以避徭赋而上不得者万数。夫陈善田利宅，所以战士卒也，而断头裂腹、播骨乎平原野者，无宅容身，身死田亩；而女妹有色，大臣左右无功者，择宅而受，择田而食。赏利一从上出，所善制下也；而战介之士不得职，而闲官之士尊显。上以此为教，名安得无卑，位安得无危？夫卑名位者，必下之不从法令、有二心无私学反逆世者也；而不禁其行、不破其群以散其党，又从而尊之，用事者过矣。上世之所以立廉耻者，所以属下也；今士大夫不羞污泥丑辱而宦，女妹私义之门不待次而宦。赏赐之，所以为重也；而战斗有功之士贫贱，而便辟优徒超级。名号诚信，所以通威也；而主掩障，近习女谒并行，百官主爵迁人，用事者过矣。大臣官人，与下先谋比周，虽不法行，威利在下，则主卑而大臣重矣。
夫立法令者，以废私也。法令行而私道废矣。私者，所以乱法也。而士有二心私学、岩居 路、托伏深虑，大者非世，细者惑下；上不禁，又从而尊之以名，化之以实，是无功而显，无劳而富也。如此，则士之有二心私学者，焉得无深虑、勉知诈与诽谤法令，以求索与世相反者也？凡乱上反世者，常士有二心私学者也。故《本言》曰：“所以治者，法也；所以乱者，私也。法立，则莫得为私矣。”故曰：道私者乱，道法者治。上无其道，则智者有私词，贤者有私意。上有私惠，下有私欲，圣智成群，造言作辞，以非法措于上。上不禁塞，又从而尊之，是教下不听上、不从法也。是以贤者显名而居，奸人赖赏而富。贤者显名而居，奸人赖赏而富，是以上不胜下也。
圣人用来作为治理国家的措施有三种：第一是利禄，第二是威权，第三是名望。利禄是用来赢得民众的，威利是用来推行政令的，名称是君臣共同遵行的准则。除了这三种，即使还有别的措施，也不是急需的了。现在利禄不是没有，民众却不受君主感化；威权不是不存在，民众却不去服从；官府不是没有法令，但办事时却没有严格按照明文规定。这三种措施不是不存在，但社会有时安定，有时混乱，为什么呢？是因为君主推崇的东西和他用来治理国家的措施相违背。
设立名位称号，本是用来表示尊贵的，而现在有人轻视名位和实权，世俗却称赞他们高尚。设立爵位等级，本是用来作为区别贵贱基本标准的，但是对君主傲慢而不愿求见的人，世俗却称赞他们贤明。威利是用来推行政令的，而对于那些无视利禄和轻视权威的人，世俗却称赞他们庄重。法令是用来治理国家的，但对于那些不遵从法令而为私门效劳的人，世俗却称赞他们忠诚。官爵是用来勉励民众的，但对于那些追求声誉而不肯做官的人，世俗却称赞他们是有气节的人。刑罚是用来独揽威严的，但对于那些无视法令、不怕刑杀的亡命之徒，世俗却称赞他们是勇士。民众急于追求名声，超过了追求实利；这样，一些沦落到饥饿贫困境地的士人，哪能不隐居深山折磨自己以便在天下挣得名声呢？所以，社会得不到安宁的原因，不是下面的罪过，而是君主失去了治国的原则。君主常常尊重那些造成祸乱的行为，而轻视那些能使社会安定的措施，因此下层人士向往的，就经常和君主应该用来治国的措施背道而驰。
现在让臣子听从君主，是君主的当务之急。但对于忠厚老实、纯朴诚信、做事专心、说话谨慎的行为，却被说成是贫陋无礼。严格遵守法度，认真听从政令，却被说成是愚笨。尊敬君主，害怕犯罪，却被说成是胆小。言论适合时宜而有分寸，行为符合法治而恰如其分，却被说成是没有出息。对君主没有二心而不从事私学，听从官吏而遵循教化，却被说成是浅薄。
不接受君主的召唤，却被称为正直。不接受君主的赏赐，却被称为清廉。不接受君主的制约，却被称为平等。有令不听从，却被称为勇敢。对君主毫无益处，却被称为厚道。缺乏上进精神，为人与世无争，善于行德施惠，却被称为仁义。为人持重而妄自尊大，却被称为长者。私立学派，结帮成群，却被称为师徒道统。沉默寡言，安于现状，无所事事，却被称为善于思考问题。损害道义，追逐私利，却被称为机灵。凶险浮躁，反复无常，却被称为聪明。主张先人后己，对官爵高低同等看待，宣扬泛爱天下的，却被称为圣人。鼓吹一般原则、根本规律，理论站得住而实际不可用，干起事来悖于社会常法的，却被称为是伟人。轻视爵位俸禄，不服从君主统治的，却被称为俊杰。臣下习染这种风气到如此地步，在内就会扰乱民众，出外就会不利于祖国。君主本该禁止他们的欲望，废除他们的非法活动，这样尚且阻挡不住，还要去推波助澜尊重他们，这是教导臣下犯上作乱，还想达到天下大治。
总的说来，君主用来治理国家是靠的刑罚，而现在自行其是的人却得到尊重。国家得以维系是靠的社会安定，而现在浮躁凶险、搬弄是非、阿谈奉承的人却受到任用。全国民众服从君主而令行禁止，靠的是信义和德行，但现在那些狡猾奸诈而惯于诬馅倾轧的人却得到使用。法令得以实行，威严得以树立，靠的是臣下恭敬虔诚地听从君主，但现在那些隐居深山、攻击现实的人却声名显赫。粮仓得以充实，靠的是把农耕作为本业，但现在那些从事纺织、刺绣、雕刻之类末业的人反而富裕。名望得以树立，地域得以扩大，靠的是打仗的士兵；现在阵亡战士的孤儿却饥饿不堪，到处流浪乞讨，而那些优伶酒徒却高车大马穿锦衣绣。赏赐俸禄是用来换取民众为君主卖命的，现在有战功的人劳而无赏，而那些在君主跟前占卜、看手相、弄神作鬼、巧言奉承的人却经常得到赏赐。君主掌握法律条令是为了控制生杀大权，但现在奉公守法的人想用逆耳的忠言向君主进谏却得不到接见，而那些花言巧语、内外行奸、在社会上侥幸投机的人却经常得到晋见。根据法令直言不讳，名实相符，遵循有关规定，铲除奸邪的人，为的是帮助君主治理国家，但君主却越发要加以疏远；而那些逢迎取媚、顺从君主的意愿和欲望而危害国家的人却成了亲信。征收租税，集中民力，是为了防备国难、充实仓库，而士兵逃避耕战，躲藏起来，依附于权门贵族来偷免得役赋税，结果使君主失去了劳力，这样的人竞数以万计。拿出好的田地房屋作为赏赐，是为了鼓励士兵奋勇作战的，而一方面，那些身首异处、尸骨抛散在荒野上的战士，活着没有房子容身，死后田地还要被夺去；另一方面，有姿色的少女、没有功劳的大臣和亲信们，却挑选好的房屋和田地尽情享受。赏赐一律由君主颁发，是为了便于驾驭臣下的，但披甲野战的士兵得不到赏赐和职位，游手好闲的所谓学者却得以显贵。君主拿了这些反常现象作为教化，名声怎能不卑下，权位怎能不危险？使君主名声卑下、权位危险的人，一定就是那些不服从法令，怀有二心而专搞私学，反叛现实社会的人。假如不禁止他们的行为，不解散他们的群党，还要去尊重他们，那就是当权者的过错了。君主树立廉耻标准，是用来劝勉臣下的。现在士大夫却不以肮脏卑鄙的勾当为耻而做官，有裙带关系和私人交情的人不按官阶次第而升官。赏赐是用来使人尊贵的，但现在英勇作战的有功之士却贫贱不堪，而那些谄媚逢迎的人和优伶酒徒却得以越级做官。名号和功业相符合关系到君主的威势和尊严，然而现实是君主受到蒙蔽，近臣宫女同时弄权，各个部门都能给人定爵和提升官吏。这些反常现象表明当权者措施已经严重失当了。大臣任人为官，先与亲信密谋策划，植党营私，尽管他们不按法律行事，但赏罚大权已被臣下操纵了，结果君主地位就变得卑贱而大臣权势就变重了。
确立法令的目的是为了废止私行。法令得以贯彻，私行就必被废止。私行是扰乱法令的罪魁。现在那些怀有二心专搞私学、隐居山林、老谋深算的士人，重则诽谤现实，轻则造谣惑众。君主不加以禁止，还要进一步用美名抬高他们，用实利提拔他们，结果就是使无功者显贵，无劳者富有。这样一来，怀有二心专搞私学的士人怎能不挖空心思、玩弄智巧和诽谤法令，去拼命追求那些和当代政治背道而驰的东西呢？大凡危害君主统治、反对现实社会的，常常就是那些身怀异心大搞私学的人。所以《本言》说：“国家安定靠的是法，国家混乱棍子在私。法立起来的话，就没有人再行私了。”所以说：倾向于私行的，社会必然混乱；倾向于法的，社会一定大治。君主不用法治，聪明的人就有违法言论，贤能的人就有违法企图。君主有法外的恩惠，下面就有非法的欲望，圣人和智者就会成群结队地制造谣言和诡辩，用非法手段对付君主。君主不严加禁止，反而对这些人大加尊崇，那就是教育下属不听从君主、不服从法令。结果就造成了贤人以显赫的名声处在高位、奸人依赖赏赐而富裕起来的现象。贤人以显赫的名声处在高位，奸人依赖赏赐而富裕起来，正因如此，君主便再也控制不住臣下了。
