刘备在建安十九年冬天占有益州，不仅引起了曹操的不安，也激怒了孙权。
孙权之所以愤怒，是由于四年前刘备曾经阻挡他由荆州进取益州，借口刘璋是宗兄，替刘璋向孙权求情。现在，刘备自己却偷得了益州，显然是以前有心欺骗了他孙权。
孙权忘记不了鲁肃所描述的，刘备在长坂坡被曹操追击了以后的穷无所归，一副落魄样子。孙权更忘记不了，倘不是他情愿冒险，派周瑜、程普溯江西上，对曹操孤注一掷，这刘备早就性命难保。这刘备，保住了性命，又获得南郡对岸的武陵郡孱陵县，在该县建筑了公安城，居然又有了一个小小的局面，却又乘着周瑜忙于对付在江陵的曹仁，突然收降了在湖南的四个郡。如今，加上了益州，羽翼越来越丰满，比他孙权的威望高。孙权于愤怒之中，带有嫉妒。
于是，派了鲁肃带三万兵到今日的湖南，在益阳附近与关羽对垒。刘备自己见到形势不妙，亲自率领了五万兵，准备万一翻脸，就大干一场。幸亏鲁肃深知孙、刘之宜合而不宜分，使得孙权和刘备达成了以中分荆州作为和平解决办法的共识（这些，我在前面已经说过）。
曹操的对策，是先打张鲁，占领汉中，再由汉中南下，打进益州，以泰山压顶的气势消灭刘备。
张鲁显然不是曹操的对手。曹操带兵在建安二十年三月出发，经过陈仓（陕西宝鸡）而并不南下，先向西走出散关，于五月间击破在河池（徽县）的氐人之王窦茂；凉州的造反者首领韩遂，由金城（兰州）逃去了西平（青海西宁），被他的同伙杀了，把头颅送给了曹操。
曹操这才转过头来，到汉中解决张鲁。
汉中郡的名称，早已被刘璋的父亲刘焉，改为汉宁郡。张鲁也曾经被部下拥戴为“汉宁王”。幸亏有一位功曹（科长）阎圃，苦劝他不可称王；称了王以后，便和汉朝政府永久不能妥协。自称为“师君”，可以；同时自称为“汉宁太守”，也可以。况且，早在刘焉之时，刘焉曾经向汉朝政府保荐他做了什么“镇民中郎将”。阎圃认为，张鲁不妨在宗教的圈子里，仍旧自称为“师君”；在政治的圈子里却仅仅标出一个“镇民中郎将，领汉宁太守”，已经很够了。
张鲁接受了阎圃的忠言。因此，在曹操率领大军来到了的时候，心里一点不害怕。他知道，本人既未自称什么“汉宁王”，而仍是汉朝的一个中郎将兼太守，曹操不能把他当作一个造反者来治罪。而且，曹操一生以招降纳叛为作风，也许会对他不仅不惩罚，反而升他的官。
因此，张鲁一肚子装满了投降思想。
他的弟弟张卫，坚决反对。张鲁拗不过张卫的意思，就准许张卫姑且抵抗一下。
张卫选定了（今日陕西沔县西北的）阳平关，作为防御阵地，沿着关的两旁，造了十几里长的小长城，把各座山头连在一起。这一座小长城，张卫集中了几万兵士来守。
曹操来到，攻了三天，竟然攻它不下。
过了三天，张卫的小长城却忽然入于曹军之手。是曹操用夜袭的方法把它攻破了的吗？颇有可能。这是《三国志》“魏”的部分，《武帝纪》中的说法。
郭颁在《魏晋世语》中说，曹操于攻了三天攻不下以后，本已决定撤退。他的“西曹掾”郭谌，劝他坚持。郭谌说：“部队已经进入敌人境内如此之深，只能前进，不能后退。一退便不可收拾。进，颇有胜利的可能。”曹操仍旧有点狐疑。
就在“西曹掾”郭谌进言的那一天的夜里，《魏晋世语》继续说，发生了两件意外的事：一、有几千只麋鹿，走进了张卫的军营，弄得阵容大乱；二、曹军的前锋部队，走错了路，走进了张卫的军营里（在历史上，敌对两军因迷路或大雾而走到了一起的情形，每每发生）。曹军的一个中级军官高祚，想把自己的部队集合起来，以免零零落落地在敌人营中被消灭，于是大擂其鼓，大吹其牛角制成的“号”。这一来，竟然引起张卫大恐慌，以为曹军有一大批人冲了进来。结果，张卫投降。
《魏晋世语》的说法，与《魏名臣奏》之中的一篇董昭所上的表，颇能符合。董昭说，曹操攻阳平关攻不下来，很灰心。他叫夏侯惇和许褚，把上山仰攻的部队撤回。夏侯惇和许褚依令行事，撤回了部队的大部分，却有少数的前锋这时候因为迷路而进入了张卫的军营，把张卫的兵吓跑。曹操得到消息，就挥军前进，占了阳平关。
又有一种说法，以为进言的人不是“西曹掾”郭谌，而是“主簿”刘晔。这一种说法，见于《三国志》“魏”的部分《刘晔传》（“主簿”，相当于“秘书处处长”，在实权上小于“西曹掾”。丞相官的最高的幕僚是“长史”，等于是“秘书长”，下面办文书的，是“主簿”及其僚属，管行政的是东西两曹，每曹有一个掾，不妨翻译为第一处处长与第二处处长）。
总而言之，阳平关是被曹操拿下来了。张卫于投降以后，被曹操下令斩首。
张鲁听到张卫失利的消息，立刻就想出来投降。阎圃劝他不可如此性急。这个时候投降，一定被曹操看不起（当时的不成文习惯法是：不曾交锋而早日投降的，免死；交锋了以后，尤其是被围城了以后，才投降的，就凶多吉少；至于，到了城破以后才投降，那就只有死路一条）。张鲁倘若立刻投降，不至于像张卫那样身首异处；然而，也不会得到什么官爵。
阎圃建议给张鲁：不妨逃入大巴山之中，依附山里面的少数民族的领袖杜灌、朴胡等人，做成一种抗拒到底的姿态，然后派人向曹操谈和平解决的条件。张鲁认为此计很妙，便依阎圃之计而行。
有人劝张鲁，把堆积在汉宁郡郡治的财宝与粮食一齐烧光，以免被曹操占了便宜。张鲁不肯，反而贴上封条，静候曹军接收。果然，这件事深得曹操嘉许。
曹操不等待张鲁的代表来洽降，就先派使者迎接张鲁。张鲁也就率领全家妻子儿女，出来叩头。使者奉了曹操的命令，以汉献帝的名义，拜张鲁为镇南将军，封为阆中侯，食邑一万户。张鲁的五个儿子与阎圃，也都被封为“列侯”。
曹操可算是仅仅打了三天加一个夜晚的仗，便获得了汉宁郡一大片的地盘。
他把汉宁郡的名称，恢复为汉中郡。
张鲁的女儿，曹操聘了作媳妇，给儿子曹彭祖为妻。于是，张鲁又升高一格，成了曹操的亲家。
张鲁的这一个女儿，是否以前被张鲁想嫁给马超的那一个？我们无法查考。我们仅仅晓得，《水经注》这部书里，说到汉水之南，有所谓“女郎山”，山上有“女郎冢”，山下有“女郎庙”，在女郎冢与女郎庙之间有“女郎道”。这个“女郎”，所指的便是张鲁之女、曹彭祖之妻。
《太平御览》卷五百一十八，抄录了一块南郑城的碑，碑文对张鲁大捧特捧：“位尊上将，体极人臣，五子十室，荣并爵均，童年婴稚，抱拜王人；命婚帝族，或尚或嫔。”
曹操获得了庞大的汉中郡，下令把它一分为三：除了核心部分仍叫做汉中郡以外，新设一个西城郡与一个上庸郡。西城郡以（城固之东的）安阳县与（兴安西北的）西城县为主。上庸郡以（白河县东的）锡县与（竹山东南的）上庸县为主。汉中郡与西城郡均设太守，上庸郡不设太守，只设都尉。
这三个郡必须有人总管军事。这个总管军事的人，曹操选了夏侯渊。在夏侯渊之下，曹操加派了张郃与杜袭。
夏侯渊是豫州沛国谯县（安徽亳州）的人氏，与曹操是小同乡，从少年时代便在一起，交情极好（有人说他们二人，原是堂房兄弟；曹操的父亲曹嵩，本姓夏侯。这个说法，站不住，因为，曹家与夏侯家，在曹嵩以后曾经互为婚姻。我个人的看法是：曹嵩虽不是宦官曹腾的亲生子，却极可能是曹腾的同胞兄弟之子）。
曹操年轻时候，在家乡行为不端，犯了法，该坐牢。夏侯渊把罪行供认是自己干的，因此而代替曹操坐了牢。不久，曹操却也出了全力，使得地方官把他从牢里释放出来。这一件事，我在以前叙述“曹袁之争”的时候，已经提到过。
曹操起兵，参加讨伐董卓，以及对袁术、吕布等人作战，夏侯渊一直跟随曹操，先后做了曹操下面的“别部司马”、骑都尉、陈留太守、颍川太守。曹操打平了袁绍，夏侯渊的军阶升到“督军校尉”，专管兖、豫、徐三个州的军粮。此后的几年，他不断地替曹操打仗，打平了不少的各地对曹操“叛变”或“造反”的人：泰山郡的昌豨，济南郡的徐和，庐江郡的雷绪，太原郡的商曜，右扶风（郡）的隃糜县与汧县的氐人，安定郡的杨秋，终南山的刘雄，凉州的马超、韩遂、宋建。
这些被夏侯渊击溃或消灭的人，情形各不相同：昌豨与雷绪，是地方上的领袖，受了刘备的策动而起兵兴汉讨曹的。徐和是黄巾小首领。商曜是什么样子的人，无考。杨秋，很像是马超的朋友。刘雄是地道的土匪，有人说他不叫做刘雄，而叫做“刘鸣雄”，鸣雄的意思，是喊叫起来像雄鸡；这两个字不是真名，而是“绰号”。马超、韩遂，毋庸介绍。宋建，是割据了“枹罕”一带三十几年，自称“河首平汉王”的一位土豪。枹罕，在今天甘肃省导河县。
夏侯渊消灭宋建，是在建安十九年。次年，他带了凉州的将士与诸侯诸王，到一处叫做“休亭”的小地方，与曹操的大军会合，打平了张卫，收降了张鲁。
曹操先后升他为“行都护将军”、“征西将军”，留他在汉中坐镇，总管一切，自己回了邺县。
邺县属于冀州魏郡，本是袁绍大本营的所在地。曹操击溃袁绍，消灭袁尚以后，渐渐把这个邺县作为自己大本营的所在地，对许县不再重视。
建安十八年五月，他以汉献帝的名义，封自己为魏公，划魏郡及冀州的其他九郡，为魏国的领土。
这魏国与汉朝景帝以来，所有的诸侯国都不相同：魏国内部的行政，由魏公自己管，而不归汉朝的朝廷管。
到了这一年（建安十八年）的十一月，曹操索性又在魏国的都城邺县，另设一个“魏国的朝廷”，有尚书令、侍中与六个卿。
他早就目无汉室。汉朝自从汉高帝不许异姓为王以来，为“公”的只有一个王莽，这奸臣曾经逼了他的傀儡皇帝封他为“公”（安汉公）。曹操在“自封”为魏公之时，已经“冒天下之大不韪”，不惜在历史上与王莽并列了（“公”有两种；有封邑的公，是诸侯；没有封邑，而只是在朝廷中官位甚高的三公之公，不是诸侯，没有封邑。三公在周朝是司徒、司马、司空；在汉朝初年是丞相、太尉、御史大夫。太师、太傅、太保，是“三孤”，比三公高）。
曹操这一次收降了张鲁，并吞了汉中，不肯听司马懿的话，继续向南，越过大巴山，打刘备，而匆匆忙忙留下了夏侯渊，便回到魏郡的邺县去，为的是什么呢？
为的是：把自己再升一格，由魏公升为魏王，他叫华歆等人准备了一番，在建安二十一年五月准备完成，用汉献帝的名义颁了一道诏书给他，说他“勤过（后）稷（大）禹，功侔伊（尹）周（公）”，不把他晋封为王，就不能够“答神祇”、“慰万民”。
司马懿是司隶校尉部，河内郡、温县的人氏，这时候在曹操面前当“主簿”。司马懿认为，刘备用欺骗与武力胜了刘璋，蜀郡等地的人，心中不服。刘备自己又亲自带兵去了荆州，向孙权争夺江陵。曹操倘若在这个时候进攻，刘备的部队一定瓦解。
曹操回答司马懿说：“人倘若不知足，便要吃苦。我已经得了陇，难道还希望有蜀吗？”
曹操的另一位主簿刘晔，也劝曹操立刻进兵取蜀。曹操仍旧不听（主簿的职位，相当于秘书处处长，而并非完全相同于秘书处处长。主簿可以有两个或更多，而今日的秘书处处长只能有一个，其余的只能称为副处长）。
曹操把刘备的能力估计得不高（虽然当年曾经在许县为了拉拢刘备，说刘备是英雄，除他本人以外的唯一的英雄）。因此，曹操觉得留下了夏侯渊，加上张郃与杜袭，便足够对付刘备。
杜袭是一个文人，出生在豫州颍川郡定陵县，这时候在曹操下面当丞相府长史（秘书长）。曹操给他以“驸马都尉”的官衔，叫他主持汉中三郡的政务。他待老百姓很宽厚。有八万多逃到了山里去的人听他的话，从山里面出来，搬家到洛阳与邺县去。
张郃是冀州河间郡鄚县人，在冀州牧韩馥下面当“军司马”，打黄巾有功；其后在袁绍下面升到了“中郎将”一级，投降曹操，被曹操拜为“偏将军”，打了不少的仗，升为“平狄将军”。夏侯渊打马超与宋建，他是夏侯渊的得力帮手。
曹操叫他也留在汉中，和夏侯渊在一起。他带兵越过大巴山，深入巴东、巴西二郡，用说服或胁迫的方法，搬出了几万人口，向汉中郡的方向移动，走到（今日四川渠县之东的）宕渠山，被张飞挡住。两军相持了五十多天，张飞获胜。张郃率领残部，回去了汉中郡的郡治南郑县。
张飞在宕渠山的崖石上，留下了一块碑，字写得十分雄壮，文句也极其有力：“汉将军飞，率精卒万人，大破贼首张郃于宕渠，立马勒铭。”有人以为这是他的秘书写的。我认为，当秘书的先生们另有所长，写不出这样的碑。这样的碑，只有像张飞那样的大英雄，才写得出。
曹操接到张郃吃败仗的报告，不仅不处罚他，反而升他为“荡寇将军”，使张郃感激得五体投地。
此后，直至建安二十四年刘备大举向汉中进攻，曹、刘两军的接触不多。
建安二十二年十一月，刘备先对曹军作试探性的攻击，派张飞屯驻在（甘肃成县之北的）固山，另派吴兰率兵屯驻在（成县之西的）下辨等处。曹操也派了曹洪与曹休来对敌。曹洪这时候是“都护将军”，曹休是“骑都尉”，“参洪军事”。
曹操吩咐曹休：“你虽然在名义上不过是曹洪的参军，实际上却是统帅。”曹洪知道了曹操有过如此吩咐，就索性让曹休主持一切。
刘军扬言，张飞屯在固山的兵，是作为切断曹军后路之用的。曹休告诉曹洪，倘若刘军真想叫张飞切断曹军的后路，便不会大肆宣传。“我们只要先打败了吴兰，张飞就会放弃固山而走。”次年（建安二十三年）三月，曹洪、曹休击败了吴兰，张飞果然撤了固山之兵而去。吴兰逃到氐人的部落里，被杀。
弥衡未能得到曹操以礼相待，心怀不满，在宴席中裸身击鼓骂曹操。（此为清末年画《击鼓骂曹》）
