公元208 年，曹操废除了“三公”，把汉朝初期“丞相”的职位又恢复起来。自然是曹操自己当了丞相，把大权都掌握在手里。到了七月，他就亲自率领大军去征过荆州。
刘备在樊城听识曹操带兵南下，刚要去迎战，没料到有人从襄阳偷偷跑来告诉他说：“刘表已经死了。他的小儿子刘琮瞒着您，打算投降曹操，连降表都送过去了，您还蒙在鼓里呐！”刘备听完这话气得直打哆嗦，直骂刘琮没出息。诸葛亮趁机说：“刘琮既然投降了曹操，咱们就先去袭击襄阳，整个荆州就到手了。”刘备摇着头说：“那可不行。刘荆州[指刘表]把儿子托付给了我，我不能背信弃义。日后我还得见人呐！事情已经到了这个地步，咱们只有离开樊城，退到江陵[在湖北省南部]去。”
刘备带着人马离开樊城，走了没多远，曹操的骑兵已经追过来了。原来曹操接受了刘琮的降表，没费什么事儿就进了襄阳。他听说刘备往南跑了，就派了五千名骑兵，昼夜不停地追。骑兵一天能跑三百多里，在当阳的长坂已经追上了刘备。刘备没来得及应战，曹操的骑兵一阵风似地卷过来，把刘备的人马冲了个七零八落。刘备带人好容易杀出包围圈，一口气往南跑了三五十里地。
刘备刚想坐下来喘口气，徐庶走过来流着眼泪对他说：“刚才有人告诉我，我的母亲让曹兵逮去了。要是她有个好歹，我这做儿子的可怎么好呐！我只有到曹操那边去，才能保全母亲的性命。我本来想帮助您干一番事业，可现在母亲被掳了去，心里乱得没法儿说。您放我走吧！”刘备哪儿舍得呀，两个人对着哭得泪人似的。徐庶说：“有诸葛亮帮助您，比我强得多了。我是怎么也不能再留下了。”说完，他一边哭着，一边上马往北走了。刘备难受得心直疼。这时候，左右来向他报告：东吴的孙权派鲁肃过江来，已经到了当阳，要求见他。刘备马上叫人请诸葛亮来，把这件事告诉了他。两个人一商量，都觉着鲁肃这一来一定跟曹操南下有关系，就马上把鲁肃请进来。
鲁肃是周瑜推荐给孙权的。孙权很看重他，什么大事都和他商量。这一回，孙权听了鲁肃的主意，派他过江探听一下虚实。鲁肃不但是个热心人。性子还挺直，他一见到刘备就急着说：“我们孙将军听说刘荆州病故了，派我来吊丧。我过了江才听说刘琮投降了曹操，所以赶到这儿见您。不知您有什么打算，准备到哪儿去？”刘备吞吞吐吐地说：“我跟苍梧[在广西壮族自治区梧州市]太守吴巨有点儿交情，要是实在没办法，只好投奔他去了。”鲁肃坦率地说：“苍梧太偏僻，您到那儿没有什么好处。我们孙将军聪明仁义，占有江东六个郡，兵精粮足。他可是个干大事业的人。我为您着想，不如派个可靠的人去见孙将军，跟他商量商量怎么对付曹操。”没等刘备说话，他又转过脸来对诸葛亮说：“您哥哥[指诸葛谨]如今在孙将军那里做事。他跟我是好朋友。您要是过江去商议大事，还可以跟您哥哥见一面，这不是一举两得吗？”
诸葛亮点了点头，对刘备说：“事情这么紧急，就请您让我见见孙将军吧！”刘备巴不得这么着，高兴地说：“那自然好了，就请先生辛苦一趟。”诸葛亮跟鲁肃到柴桑见了孙权。孙权早听说诸葛亮的名望，很客气地对他说：“见到诸葛先生，我太高兴了，不知道有什么指教？”诸葛亮开门见山地说：“将军应该自己估量一下，能跟曹操对敌，就早点儿跟他断绝来往；要是抵挡不住，干脆就放下刀枪，乖乖地顺从他。您如今表面上服从曹操，心里又摇摇摆摆的，没个准主意。这么下去，，大祸就要临头了。”孙权一听，额上的青筋直绷，沉下脸生气地说：“您要是这么说，刘豫州为什么不投降呐？”诸葛亮从鼻子眼儿里“哼”了一声，冷笑着说：“从前田横不过是齐国的一个壮士，他还不愿意屈服呐。我们刘豫州是汉朝的宗室，盖世的英雄，天下的人谁不向着他？他怎么能对别人低三下四呐！”
诸葛亮这个“激将法”还真有效，孙权给说得满脸通红，“腾”地站起来，拉开嗓门大声地说：“我也不能把东吴的一大片土地，十来万将士，白白地送给别人！我倒不是小看刘豫州，可是他刚刚打了败仗，怎么对付得了曹操呐？”诸葛亮见孙权有了决心，就收起笑容，郑重地说：“刘豫州虽然在长坂打败了，精兵可还有好几万。曹军每天跑三百里，已经疲劳不堪。再说，北方人不会水战；荆州的百姓刚刚受曹操管制，心里都不服气。如果将军能跟刘豫州联合起来，一定能打败曹操。曹操一败，准得退回北方去。这么一来，荆州、东吴都保得住。成功不成功，全在今天您怎么决断了！”孙权听了连声说：“太对了！太对了！我一定跟刘豫州联合。至于怎么抗击曹操，等我跟官员们商量商量再说。”
第二天，孙权召集文武官员们开会。刚巧曹操派人送了一封信来。信上说：“我奉了天子的命令，讨伐有罪的人。刚到荆州，刘琮就降顺了。现在，我的八十万人马愿意跟您在东吴相会，比比谁高谁低。”
孙权把信给大伙儿一看。那些文官你瞧瞧我，我瞧瞧你，吓得眼都发直了。好家伙，八十万人马呐！老臣张昭先开口说：“曹操借着天子的名义征讨四方。咱们要是抗拒他，就是抗拒朝廷了。况且，咱们能依靠的就是这条大江。现在，曹操得到了荆州，刘表的水军全归了他，光是大战船就有一千多只。长江天险，他占去了一半，他有八十万人，咱们才多少？那就差得太远了！依我看，不如派使者去迎接曹操。”张昭这么一说，文官们都七嘴八舌地说开了：“一打仗，大伙儿都要遭殃了！”“战不如降，还能保住现在的局面。”只有鲁肃不说话。那些武将们一个个地沉着脸，也都不言语。孙权听着文官们议论，心里象刀子扎似的不好受。他猛地站起来，到后室更衣去了，忽然听见背后有人跟进来，回头一瞧是鲁肃。孙权拉着鲁肃的手说：“您有什么要说的？”鲁肃着急地说：“他们刚才说的，您千万不能听！要说投降，我鲁肃可以，将军您万万不可以。”孙权问：“那为什么？”鲁肃说：“我投降，还可以做官，做不了大官做小官；坐不了马车坐牛车。您要是投降，东吴这块地盘就全完了！张昭他们都是为自己打算，听了他们的，将军就给害苦了！”孙权叹了口气说：“张昭他们的议论，真叫我失望。您这么一说，才对我的心思。”鲁肃马上接着说：“周瑜正在鄱阳[在江西省鄱阳县]掌管着军队，应该先听听他的主意。”这句话提醒了孙权，他连连点头，马上派人到鄱阳叫周瑜赶紧到柴桑来。
周瑜一到，孙权又召集文武官员商议。周瑜不等别人开口，抢在前面说：“有人说我们寡不敌众，我看倒是曹操自己来送死。大家听我说说：现在北方还没完全平定，曹操有后顾之忧，这是一；他不用骑兵，用水军，等于弃长取短，这是二；眼下正是寒冬腊月，草料缺少，这是三；北方的士兵不服水性，日子一长必然生病，这是四。有这四不利，曹操的人马再多，也没有用处。我不用多，只要五万精兵，一定能替将军打个胜仗。”孙权把桌子猛地一拍说：“好！您的话说周瑜不等别人开口，抢在前面说：“..”到我心里去了。曹操已经灭了袁绍、袁术，
现在就剩下我了。我跟他势不两立！”
程普、黄盖这些武将听孙权这么一说，都乐了，一个个磨拳擦掌，好象就要上战场似的。张昭仗着自己是老臣，站起来刚要说什么，孙权拔出腰刀，“啪”地一下，砍掉了桌子的一个角，又高声宣布：“有谁再敢说个‘降’字儿，就叫他跟这桌子角儿一样！”张昭到嘴边儿的话又给吓了回去。周瑜怕孙权还有什么不放心的地方，到了晚上又独自一个人求见孙权，对他说：“张昭他们一听曹操有八十万军队，把胆子都吓破了，就乱发起议论来。我已经打听明白了，曹操最多也不过十五六万人。荆州投降过去的七八万人，未必都真心归顺。一支军队如果心不齐，人就是再多，也不可怕。还是那句话，只要给我五万精兵，我就能打败曹操。”孙权把周瑜拉到身边，搂着他的后背说：“张昭他们太叫我失望了。只有您和鲁肃跟我想的一样。我有了你们两位，真是天大的造化。”周瑜说：“全靠将军英明果断。不知道您能给我多少人？”孙权说：“五万精兵，一时还凑不齐。我已经精选了三万人，战船、粮草、兵器倒准备妥当了。您率领这些人先走，我再陆续发兵。你们在前方能打就打；万一不顺利，就暂时回到我这儿来。我要亲自跟曹操决战！”
抵抗曹操的大计就这么定了。孙权让周瑜为左督、程普为右督、鲁肃为赞军校尉。三个人率领着三万水军，连夜出发，跟刘备会合去了。
