人主之所以身危国亡者，大臣太贵，左右太威也。所谓贵者，无法而擅行，操国柄而便私者也。所谓威者，擅权势而轻重者也。此二者，不可不察也。夫马之所以能任重引车致远道者，以筋力也。万乘之主、千乘之君所以制天下而征诸侯者，以其威势也。威势者，人主之筋力也。今大臣得威，左右擅势，是人主失力；人主失力而能有国者，千无一人。虎豹之所以能胜人执百兽者，以其爪牙也，当使虎豹失其爪牙，则人必制之矣。今势重者，人主之爪牙也，君人而失其爪牙，虎豹之类也。宋君失其爪牙于子罕，简公失其爪牙于田常，而不蚤夺之，故身死国亡。今无术之主皆明知宋、简之过也，而不悟其失，不察其事类者也。
且法术之士与当涂之臣，不相容也。何以明之？主有术士，则大臣不得制断，近习不敢卖重；大臣、左右权势息，则人主之道明矣。今则不然，其当涂之臣得势擅事以环其私，左右近习朋党比周以制疏远，则法述之士奚时得进用，人主奚时得论裁？故有术不必用，而势不两立。法述之士焉得无危？故君人者非能退大臣之议，而背左右之讼，独合乎道言也，则法术之士安能蒙死亡之危而进说乎？此世之所以不治也。明主者，推功而爵禄，称能而官事，所举者必有贤，所用者必有能，贤能之士进，则私门之请止矣。夫有功者受重禄，有能者处大官，则私剑之士安得无离于私勇而疾距敌，游宦之士焉得无挠于私门而务于清洁矣？此所以聚贤能之士，而散私门之属也。今近习者不必智，人主之于人也或有所知而听之，入因与近习论其言，听近习而不计其智，是与愚论智也。其当涂者不必贤，人主之于人或有所贤而礼之，入因与当途者论其行，听其言而不用贤，是与不肖论贤也。故智者决策于愚人，贤士程行于不肖，则贤智之士奚时得用，而人主之明塞矣。昔关龙逄说桀而伤其四肢，王子比干谏纣而剖其心，子胥忠直夫差而诛于属镂。此三子者，为人臣非不忠，而说非不当也，然不免于死亡之患者，主不察贤智之言，而蔽于愚不肖之患也。今人主非肯用法术之士，听愚不肖之臣，则贤智之士孰敢当三子之危而进其智能者乎？此世之所以乱也。
君主之所以会遇到身危国死的情况，是因为大臣过分显贵，近侍过分逞威。所谓显贵，就是无视法令而独断专行，掌握国家大权来谋取私利。所谓逞威，就是独揽权势而为所欲为。对这两种人，不能不加以明察。马之所以能负重拉车达到远方，凭的是肌肉力量。大、中国家的君主之所以能统治天下讨伐诸侯，凭的是威势；威势也就是君主的肌肉力量。如今大臣得势，亲信擅权，即是君主失去了威力；君主失去威力而仍能保有国家的，一千人中也没有一个。虎豹之所以能胜人以及擒拿其他各种野兽，靠的是它有尖爪利牙，假使去掉尖爪利牙，人就一定能制服它了。现在，权势正是君主的尖爪利牙，要是统治别人而丢失权势，便同虎豹去掉尖爪利牙一样。宋桓公把他的“爪牙”丢给了子罕，齐简公把他的“爪牙”丢给了田常，又不早点夺回来，终致身死国亡。现在不懂得法术的君主都明知宋桓公、齐简公有过错，却不能觉察他们失误的根源，是不懂得君主失去权势跟虎豹失去爪牙两事相类。
况且，法术之士与当权大臣是互不相容的。何以证明？君主如能任用法术之士，大臣就不能专制独断，近侍也不敢卖弄威势；大臣和近侍的权势消除后，君主的治国原则就得以体现。现在却不这样。那些当权大臣掌握权柄、把持政务来营求私利，左右亲信结成朋党、紧密勾结来挟制关系疏远的人，那么法术之士何时能得到选拔任用，君主何时能加以论断裁决？所以，法术主张不一定被采用，又与权臣势不两立，主张法术的人怎能没有危险？所以，做君主的如果不能排除大臣的议论，摒弃左右的诬告，独自作出符合原则的判断，那么法术之士哪能冒死亡的危险而向君主进说呢？这是国家得不到治理的症结所在。英明的君主，按照功劳封爵赏禄，衡量才能进官任事。选拔的人必定有好的品德；任用的人必定有优秀才干，贤能的人得以进用，私门的请托就行不通了。有功劳的人得到优厚的俸禄，有能力的人处在重要职位上，那么寄养在私门的侠士怎么能不抛掉私勇而去奋力抵抗敌人，靠游说谋官的人又怎么能不离开私门而务求保持高风亮节呢？这就是聚集贤能人才而离散私门党徒的途径。现在的情形是：君主近侍不一定有智慧；而君主对于某人，有时欣赏他的智慧而听取了他的意见，回头又同近侍谈论来者的言论。听信近侍的话，却不先衡量一下他的智力水平，这就成了同愚蠢的人论定有智慧的人。当权的人不一定贤良；而君主对于某人，有时欣赏他的贤良而加以礼遇，回头又同当权的人论定来者的品行。听信当权者的话，而不用贤良的人，这就成了同无德无才的人论定有德有才的人。所以有智慧的人，其主张倒要由愚蠢的人来决断；有德有才的人，其品行倒要由无德无才的人来衡量。这样一来，品德好、有智慧的人便没有机会得到任用，而君主的眼睛就被蒙住了。过去关龙逢劝说夏桀，结果四肢都被肢解了；王子比干劝谏商封，结果心脏都被剖开了；伍子胥忠诚吴王夫差，结果死于属楼剑下。这三个人，做臣子不是不忠，建议不是不恰当，但是最终不免于死亡的祸患，原因就在君主不明察贤士和智者的主张，而受蠢才和恶人的蒙蔽。现在，君主如果不肯任用法术之士，而要听从没有智慧、没有德才的臣子的话，那么品德好、智慧高的法术之士，谁还敢冒着关龙逄、比干、伍子胥三个人那样的危险，去进献自己的智慧和才能呢？这就是社会动乱的根源。
