李斯者，楚上蔡人也。【索隐】：地理志汝南上蔡县，云“古蔡国，周武王弟叔度所封，至十八代平侯徙新蔡”。二蔡皆属汝南。後二代至昭侯，徙下蔡，属沛，六国时为楚地，故曰楚上蔡。年少时，为郡小吏，【索隐】：乡小史。刘氏云“掌乡文书”。见吏舍厕中鼠食不絜，近人犬，数惊恐之。斯入仓，观仓中鼠，食积粟，居大庑之下，不见人犬之忧。於是李斯乃叹曰：“人之贤不肖譬如鼠矣，在所自处耳！”
乃从荀卿学帝王之术。学已成，度楚王不足事，而六国皆弱，无可为建功者，欲西入秦。辞於荀卿曰：“斯闻得时无怠，今万乘方争时，游者主事。【索隐】：言万乘争雄之时，游说者可以立功成名，当得典主事务也。刘氏云“游历诸侯，当觅彊主以事之”，於文纡回，非也。今秦王欲吞天下，称帝而治，此布衣驰骛之时而游说者之秋也。【正义】：言秋时万物成熟，今争彊时，亦说士成熟时。处卑贱之位而计不为者，此禽鹿视肉，人面而能彊行者耳。【索隐】：禽鹿犹禽兽也，言禽兽但知视肉而食之。庄子及苏子曰：“人而不学，譬之视肉而食。”杨子法言曰：“人而不学，如禽何异？”言不能游说取荣贵，即如禽兽，徒有人面而能彊行耳。故诟【正义】：呼后反，耻辱也。莫大於卑贱，而悲莫甚於穷困。久处卑贱之位，困苦之地，非世【索隐】：非者，讥也。所谓处士横议也。而恶利，自讬於无为，此非士之情也。【正义】：言讥世富贵，恶其荣利，自讬於无为者，非士人之情，实力不能致此也。故斯将西说秦王矣。”
至秦，会庄襄王卒，李斯乃求为秦相文信侯吕不韦舍人；不韦贤之，任以为郎。李斯因以得说，说秦王曰：“胥人者，去其几也。【索隐】：胥人犹胥吏，小人也。去犹失也。几者，动之微。以言君子见几而作，不俟终日；小人不识动微之会，故每失时也。刘氏解几为彊，非也。成大功者，在因瑕衅而遂忍之。索隐言因诸侯有瑕衅，则忍心而翦除，故我将说秦以并天下。【正义】：胥，相也。几谓察也。言关东六国与秦相敌者，君臣机密，并有瑕衅，可成大功，而遂忍之也。昔者秦穆公之霸，终不东并六国者，何也？诸侯尚众，周德未衰，故五伯迭兴，更尊周室。自秦孝公以来，周室卑微，诸侯相兼，关东为六国，秦之乘胜役诸侯，盖六世矣。【正义】：秦孝公，惠文公，武王，昭王，孝文王，庄襄王。今诸侯服秦，譬若郡县。夫以秦之彊，大王之贤，由灶上骚除，【集解】：徐广曰：“骚音埽。”【索隐】：骚音埽。言秦欲并天下，若炊妇埽除灶上之不净，不足为难。足以灭诸侯，成帝业，为天下一统，此万世之一时也。今怠而不急就，诸侯复彊，相聚约从，虽有黄帝之贤，不能并也。”秦王乃拜斯为长史，听其计，阴遣谋士赍持金玉以游说诸侯。诸侯名士可下以财者，厚遗结之；不肯者，利剑刺之。离其君臣之计，秦王乃使其良将随其後。秦王拜斯为客卿。
会韩人郑国来间秦，以作注溉渠，【正义】：郑国渠首起雍州云阳县西南二十五里，自中山西邸瓠口为渠，傍北山，东注洛，三百馀里以溉田。又曰韩苦秦兵，而使水工郑国间秦作注溉渠，令费人工，不东伐也。已而觉。秦宗室大臣皆言秦王曰：“诸侯人来事秦者，大抵为其主游间於秦耳，请一切逐客。”【索隐】：一切犹一例，言尽逐之也。言切者，譬若利刀之割，一运斤无不断者。解汉书者以一切为权时义，亦未为得也。李斯议亦在逐中。斯乃上书曰：【正义】：在始皇十年。
臣闻吏议逐客，窃以为过矣。昔缪公求士，西取由余於戎，东得百里奚於宛，【索隐】：秦本纪云“晋献公以百里奚为秦穆公夫人媵於秦，奚亡走宛，楚鄙人执之”是也。【正义】：新序云：“百里奚，楚宛人，仕於虞，虞亡入秦，号五羖大夫也。”迎蹇叔於宋，【索隐】：秦纪又云“百里奚谓穆公曰：‘臣不如臣友蹇叔，蹇叔贤而代莫知。’穆公厚币迎之，以为上大夫”。今云“於宋”，未详所出。【正义】：括地志云：“蹇叔，岐州人也。时游宋，故迎之於宋。”来丕豹、公孙支於晋。【索隐】：丕豹自晋奔秦，左氏传有明文。公孙支，所谓子桑也，是秦大夫，而云自晋来，亦未见所出。【正义】：括地志云：“公孙支，岐州人，游晋，後归秦。”此五子者，不产於秦，而缪公用之，并国二十，遂霸西戎。【索隐】：秦本纪穆公用由余谋，伐戎王，益国十二，开地千里，遂霸西戎。此都言五子之功，故云“并国二十”；或易为“十二”，误也。孝公用商鞅之法，移风易俗，民以殷盛，国以富彊，百姓乐用，诸侯亲服，获楚、魏之师，举地千里，至今治彊。惠王用张仪之计，拔三川之地，西并巴、蜀，【索隐】：案：惠王时张仪为相，请伐韩，下兵三川以临二周。司马错请伐蜀，惠王从之，果灭蜀。仪死後，武王欲通车三川，令甘茂拔宜阳。今并云张仪者，以仪为秦相，虽错灭蜀，茂通三川，皆归功於相，又三川是仪先请伐故也。北收上郡，【正义】：惠王十年，魏纳上郡十五县。南取汉中，【正义】：惠王十三年，攻楚汉中，取地六百里。包九夷，制鄢、郢，【索隐】：九夷即属楚之夷也。地理志南郡江陵县云“故楚郢都”，又宜城县云“故鄢”也。【正义】：夷谓并巴蜀，收上郡，取汉中，伐义渠、丹犁是也。九夷本东夷九种，此言者，文体然也。东据成皋之险，【正义】：河南府氾水县也。割膏腴之壤，遂散六国之从，使之西面事秦，功施到今。昭王得范睢，废穰侯，逐华阳，【集解】：徐广曰：“华，一作‘叶’。”彊公室，杜私门，蚕食【索隐】：高诱注淮南子云：“蚕食，尽无馀也。”诸侯，使秦成帝业。此四君者，皆以客之功。由此观之，客何负於秦哉！向使四君卻客而不内，疏士而不用，是使国无富利之实而秦无彊大之名也。
今陛下致昆山之玉，【正义】：昆冈在于阗国东北四百里，其冈出玉。有随、和之宝，【正义】：括地志云：“濆山一名昆山，一名断蛇丘，在随州随县北二十五里。说苑云‘昔随侯行遇大蛇中断，疑其灵，使人以药封之，蛇乃能去，因号其处为断蛇丘。岁馀，蛇衔明珠，径寸，绝白而有光，因号随珠’。”卞和璧，始皇以为传国玺也。垂明月之珠，服太阿之剑，【集解】：见苏秦传。【索隐】：越绝书曰：“楚王召欧冶子、干将作铁剑三，一曰干将，二曰莫邪，三曰太阿也。”乘纤离之马，【集解】：徐广曰：“纤离，蒲梢，皆骏马名。”【索隐】：皆马名。徐氏据孙卿子而为说。建翠凤之旗，树灵鼍之鼓。【集解】：郑玄注月令云：“鼍皮可以冒鼓。”此数宝者，秦不生一焉，而陛下说之，何也？必秦国之所生然後可，则是夜光之璧不饰朝廷，犀象之器不为玩好，郑、卫之女不充後宫，而骏良駃騠【索隐】：决提二音。周书曰“正北以駃騠为献”。广雅曰“马属也”。郭景纯注上林赋云“生三日而超其母也”。不实外厩，江南金锡不为用，西蜀丹青不为采。所以饰後宫充下陈【索隐】：下陈犹後列也。晏子曰“有二女，原得入身於下陈”是也。娱心意说耳目者，必出於秦然後可，则是宛珠之簪，傅玑之珥，【索隐】：宛音於阮反。傅音附。宛谓以珠宛转而装其簪。傅玑者，以玑傅著於珥。珥者，瑱也。玑是珠之不圆者。或云宛珠，随珠也。随在汉水之南，宛亦近汉，故云宛。傅玑者，女饰也，言女傅之珥，以玑为之，并非秦所有物也。阿缟之衣，锦绣之饰【集解】：徐广曰：“齐之东阿县，缯帛所出。”不进於前，而随俗雅化集解徐广曰：“随俗，一作‘修使’。”【索隐】：谓闲雅变化而能通俗也。佳冶窈窕赵女不立於侧也。夫击甕叩缶【索隐】：说文云：“甕，汲瓶也。於贡反。缶，瓦器也；秦人鼓之以节乐。”鲊音甫有反。弹筝搏髀，而歌呼呜呜快耳者，真秦之声也；郑、卫、桑间、昭、虞、武、象者，【集解】：徐广曰：“昭，一作‘韶’。”异国之乐也。今弃击甕叩缶而就郑卫，退弹筝而取昭虞，若是者何也？快意当前，適观而已矣。今取人则不然。不问可否，不论曲直，非秦者去，为客者逐。然则是所重者在乎色乐珠玉，而所轻者在乎人民也。此非所以跨海内制诸侯之术也。
臣闻地广者粟多，国大者人众，兵彊则士勇。是以太山不让土壤，故能成其大；河海不择细流，故能就其深；王者不卻众庶，故能明其德。【索隐】：管子云：“海不辞水，故能成其大；山不辞土石，故能成其高。”文子曰：“圣人不让负薪之言，以广其名。”是以地无四方，民无异国，四时充美，鬼神降福，此五帝、三王之所以无敌也。今乃弃黔首以资敌国，【索隐】：资犹给也。卻宾客以业诸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所谓“藉寇兵而赍盗粮”者也。【索隐】：藉音积夜反。赍音子奚反。说文曰：“赍，持遗也。”赍或为“资”，义亦通。
夫物不产於秦，可宝者多；士不产於秦，而原忠者众。今逐客以资敌国，损民以益雠，内自虚而外树怨於诸侯，求国无危，不可得也。
秦王乃除逐客之令，复李斯官，【集解】：新序曰：“斯在逐中，道上上谏书，达始皇，始皇使人逐至骊邑，得还。”卒用其计谋。官至廷尉。二十馀年，竟并天下，尊主为皇帝，以斯为丞相。夷郡县城，销其兵刃，示不复用。使秦无尺土之封，不立子弟为王，功臣为诸侯者，使後无战攻之患。
始皇三十四年，置酒咸阳宫，博士仆射周青臣等颂始皇威德。齐人淳于越进谏曰：“臣闻之，殷周之王千馀岁，封子弟功臣自为支辅。今陛下有海内，而子弟为匹夫，卒有田常、六卿之患，臣无辅弼，何以相救哉？事不师古而能长久者，非所闻也。今青臣等又面谀以重陛下过，【索隐】：重音逐用反。重者，再也。非忠臣也。”始皇下其议丞相。丞相谬其说，绌其辞，乃上书曰：“古者天下散乱，莫能相一，是以诸侯并作，语皆道古以害今，饰虚言以乱实，人善其所私学，以非上所建立。今陛下并有天下，别白黑【索隐】：刘氏云：“前时国异政，家殊俗，人造私语，莫辨其真，今乃分别白黑也。”而定一尊；【索隐】：谓始皇并六国，定天下，海内共尊立一帝，故云。而私学乃相与非法教之制，闻令下，即各以其私学议之，入则心非，出则巷议，非主以为名，异趣以为高，率群下以造谤。如此不禁，则主势降乎上，党与成乎下。禁之便。臣请诸有文学诗书百家语者，蠲除去之。令到满三十日弗去，黥为城旦。所不去者，医药卜筮种树之书。若有欲学者，以吏为师。”始皇可其议，收去诗书百家之语以愚百姓，使天下无以古非今。明法度，定律令，皆以始皇起。同文书。【正义】：六国制令不同，今令同之。治离宫别馆，周遍天下。明年，又巡狩，外攘四夷，斯皆有力焉。
斯长男由为三川守，诸男皆尚秦公主，女悉嫁秦诸公子。三川守李由告归咸阳，李斯置酒於家，百官长皆前为寿，门廷车骑以千数。李斯喟然而叹曰：“嗟乎！吾闻之荀卿曰‘物禁大盛’。夫斯乃上蔡布衣，闾巷之黔首，上不知其驽下，遂擢至此。当今人臣之位无居臣上者，可谓富贵极矣。物极则衰，吾未知所税驾也！”【索隐】：税驾犹解驾，言休息也。李斯言己今日富贵已极，然未知向後吉凶止泊在何处也。
始皇三十七年十月，行出游会稽，并海上，北抵琅邪。【正义】：今沂州。丞相斯、中车府令赵高兼行符玺令事，皆从。始皇有二十馀子，长子扶苏以数直谏上，上使监兵上郡，【正义】：上郡故城在绥州上县东南五十里。蒙恬为将。少子胡亥爱，请从，上许之。馀子莫从。【集解】：辩士隐姓名，遗秦将章邯书曰“李斯为秦王死，废十七兄而立今王”也。然则二世是秦始皇第十八子。此书在善文中。
其年七月，始皇帝至沙丘，【正义】：沙丘台在邢州。病甚，令赵高为书赐公子扶苏曰：“以兵属蒙恬，与丧会咸阳而葬。”书已封，未授使者，始皇崩。书及玺皆在赵高所，独子胡亥、丞相李斯、赵高及幸宦者五六人知始皇崩，馀群臣皆莫知也。李斯以为上在外崩，无真太子，故祕之。置始皇居辒辌车中，【集解】：徐广曰：“一作‘辎车’。”百官奏事上食如故，宦者辄从辒辌车中可诸奏事。【集解】：文颖曰：“辒辌车如今丧轜车也。”孟康曰：“如衣车，有窗牖，闭之则温，开之则凉，故名之‘辒辌车’也。”如淳曰：“辒?京车，其形广大，有羽饰也。”
赵高因留所赐扶苏玺书，而谓公子胡亥曰：“上崩，无诏封王诸子而独赐长子书。长子至，即立为皇帝，而子无尺寸之地，为之柰何？”胡亥曰：“固也。吾闻之，明君知臣，明父知子。父捐命，不封诸子，何可言者！”赵高曰：“不然。方今天下之权，存亡在子与高及丞相耳，原子图之。且夫臣人与见臣於人，制人与见制於人，岂可同日道哉！”胡亥曰：“废兄而立弟，是不义也；不奉父诏而畏死，是不孝也；能薄而材譾，【集解】：史记音隐宰显反。【索隐】：音义云宰殄反。刘氏音将浅反，则譾亦浅义。古人语自有重轻，所以文字有异。彊因人之功，是不能也：三者逆德，天下不服，身殆倾危，社稷不血食。”高曰：“臣闻汤、武杀其主，天下称义焉，不为不忠。卫君杀其父，而卫国载其德，孔子著之，不为不孝。夫大行不小谨，盛德不辞让，乡曲各有宜而百官不同功。故顾小而忘大，後必有害；狐疑犹豫，後必有悔。断而敢行，鬼神避之，後有成功。原子遂之！”胡亥喟然叹曰：“今大行未发，丧礼未终，岂宜以此事干丞相哉！”赵高曰：“时乎时乎，间不及谋！赢粮跃马，唯恐後时！”
胡亥既然高之言，高曰：“不与丞相谋，恐事不能成，臣请为子与丞相谋之。”高乃谓丞相斯曰：“上崩，赐长子书，与丧会咸阳而立为嗣。书未行，今上崩，未有知者也。所赐长子书及符玺皆在胡亥所，定太子在君侯与高之口耳。事将何如？”斯曰：“安得亡国之言！此非人臣所当议也！”高曰：“君侯自料能孰与蒙恬？功高孰与蒙恬？谋远不失孰与蒙恬？无怨於天下孰与蒙恬？长子旧而信之孰与蒙恬？”斯曰：“此五者皆不及蒙恬，而君责之何深也？”高曰：“高固内官之厮役也，幸得以刀笔之文进入秦宫，管事二十馀年，未尝见秦免罢丞相功臣有封及二世者也，卒皆以诛亡。皇帝二十馀子，皆君之所知。长子刚毅而武勇，信人而奋士，即位必用蒙恬为丞相，君侯终不怀通侯之印归於乡里，明矣。高受诏教习胡亥，使学以法事数年矣，未尝见过失。慈仁笃厚，轻财重士，辩於心而诎於口，尽礼敬士，秦之诸子未有及此者，可以为嗣。君计而定之。”斯曰：“君其反位！斯奉主之诏，听天之命，何虑之可定也？”高曰：“安可危也，危可安也。安危不定，何以贵圣？”斯曰：“斯，上蔡闾巷布衣也，上幸擢为丞相，封为通侯，子孙皆至尊位重禄者，故将以存亡安危属臣也。岂可负哉！夫忠臣不避死而庶几，【索隐】：斯言忠臣之节，本不避死。言己今日亦庶几尽忠不避死也。孝子不勤劳而见危，人臣各守其职而已矣。君其勿复言，将令斯得罪。”高曰：“盖闻圣人迁徙无常，就变而从时，见末而知本，观指而睹归。物固有之，安得常法哉！方今天下之权命悬於胡亥，高能得志焉。且夫从外制中谓之惑，从下制上谓之贼。故秋霜降者草花落，水摇动者万物作，【索隐】：水摇者，谓冰泮而水动也，是春时而万物皆生也。此必然之效也。君何见之晚？”斯曰：“吾闻晋易太子，【正义】：谓废申生，立奚齐也。三世不安；齐桓兄弟争位，【正义】：谓小白与公子纠。身死为戮；纣杀亲戚，【正义】：谓杀比干，囚箕子。不听谏者，国为丘墟，遂危社稷：三者逆天，宗庙不血食。斯其犹人哉，【索隐】：言我今日犹是人，人道守顺，岂能为逆谋。故下云“安足与谋”。安足为谋！”高曰：“上下合同，可以长久；中外若一，事无表里。君听臣之计，即长有封侯，世世称孤，必有乔松之寿，孔、墨之智。今释此而不从，祸及子孙，足以为寒心。善者因祸为福，君何处焉？”斯乃仰天而叹，垂泪太息曰：“嗟乎！独遭乱世，既以不能死，安讬命哉！”於是斯乃听高。高乃报胡亥曰：“臣请奉太子之明命以报丞相，丞相斯敢不奉令！”
於是乃相与谋，诈为受始皇诏丞相，立子胡亥为太子。更为书赐长子扶苏曰：“朕巡天下，祷祠名山诸神以延寿命。今扶苏与将军蒙恬将师数十万以屯边，十有馀年矣，不能进而前，士卒多秏，无尺寸之功，乃反数上书直言诽谤我所为，以不得罢归为太子，日夜怨望。扶苏为人子不孝，其赐剑以自裁！将军恬与扶苏居外，不匡正，宜知其谋。为人臣不忠，其赐死，以兵属裨将王离。”封其书以皇帝玺，遣胡亥客奉书赐扶苏於上郡。
使者至，发书，扶苏泣，入内舍，欲自杀。蒙恬止扶苏曰：“陛下居外，未立太子，使臣将三十万众守边，公子为监，此天下重任也。今一使者来，即自杀，安知其非诈？请复请，复请而後死，未暮也。”使者数趣之。扶苏为人仁，谓蒙恬曰：“父而赐子死，尚安复请！”即自杀。蒙恬不肯死，使者即以属吏，系於阳周。【集解】：徐广曰：“属上郡。”【正义】：阳周，宁州罗川县之邑也。
使者还报，胡亥、斯、高大喜。至咸阳，发丧，太子立为二世皇帝。以赵高为郎中令，常侍中用事。
二世燕居，乃召高与谋事，谓曰：“夫人生居世间也，譬犹骋六骥过决隙也。吾既已临天下矣，欲悉耳目之所好，穷心志之所乐，以安宗庙而乐万姓，长有天下，终吾年寿，其道可乎？”高曰：“此贤主之所能行也，而昬乱主之所禁也。臣请言之，不敢避斧钺之诛，原陛下少留意焉。夫沙丘之谋，诸公子及大臣皆疑焉，而诸公子尽帝兄，大臣又先帝之所置也。今陛下初立，此其属意怏怏皆不服，恐为变。且蒙恬已死，蒙毅将兵居外，臣战战栗栗，唯恐不终。且陛下安得为此乐乎？”二世曰：“为之柰何？”赵高曰：“严法而刻刑，令有罪者相坐诛，至收族，灭大臣而远骨肉；贫者富之，贱者贵之。尽除去先帝之故臣，更置陛下之所亲信者近之。此则阴德归陛下，害除而奸谋塞，群臣莫不被润泽，蒙厚德，陛下则高枕肆志宠乐矣。计莫出於此。”二世然高之言，乃更为法律。於是群臣诸公子有罪，辄下高，令鞠治之。杀大臣蒙毅等，公子十二人僇死咸阳市，十公主矺死於杜，【集解】：史记音隐曰：“矺音贮格反。”【索隐】：矺音宅，与“磔”同，古今字异耳。磔谓裂其支体而杀之。财物入於县官，相连坐者不可胜数。
公子高欲奔，恐收族，乃上书曰：“先帝无恙时，臣入则赐食，出则乘舆。御府之衣，臣得赐之；中厩之宝马，臣得赐之。臣当从死而不能，为人子不孝，为人臣不忠。不忠者无名以立於世，臣请从死，原葬郦山之足。唯上幸哀怜之。”书上，胡亥大说，召赵高而示之，曰：“此可谓急乎？”赵高曰：“人臣当忧死而不暇，何变之得谋！”胡亥可其书，赐钱十万以葬。
法令诛罚日益刻深，群臣人人自危，欲畔者众。又作阿房之宫，治直、驰道，赋敛愈重，戍徭无已。於是楚戍卒陈胜、吴广等乃作乱，起於山东，杰俊相立，自置为侯王，叛秦，兵至鸿门而卻。李斯数欲请间谏，二世不许。而二世责问李斯曰：“吾有私议而有所闻於韩子也，曰‘尧之有天下也，堂高三尺，采椽不斫，【集解】：徐广曰：“采，一名栎。一作‘柞’。”【索隐】：采，木名，即今之栎木。茅茨不翦，虽逆旅之宿不勤於此矣。冬日鹿裘，夏日葛衣，粢粝之食，【索隐】：粢音资。粝音郎葛反。粢者，稷也。粝者，■粟饭也。藜藿之羹，饭土匭，集解徐广曰：“一作‘溜’。”啜土鉶，【集解】：音刑。虽监门之养不觳於此矣。【集解】：徐广曰：“觳音学。觳，一作‘毂’，推也。”【索隐】：觳音学。尔雅“觳，尽也”。言监门下人饭犹不尽此。若徐氏云“一作‘毂’。毂，推也”，则字宜作“较”。邹氏音角。禹凿龙门，通大夏，疏九河，曲九防，【正义】：谓河之九曲，别为隄防。决渟水致之海，【集解】：徐广曰：“致，一作‘放’。”而股无胈，【集解】：胈，肤毳皮。胫无毛，手足胼胝，面目黎黑，遂以死于外，葬於会稽，臣虏之劳不烈於此矣’。然则夫所贵於有天下者，岂欲苦形劳神，身处逆旅之宿，口食监门之养，手持臣虏之作哉？此不肖人之所勉也，非贤者之所务也。彼贤人之有天下也，专用天下適己而已矣，此所贵於有天下也。夫所谓贤人者，必能安天下而治万民，今身且不能利，将恶能治天下哉！故吾原赐志广欲，长享天下而无害，为之柰何？”李斯子由为三川守，群盗吴广等西略地，过去弗能禁。章邯以破逐广等兵，使者覆案三川相属，诮让斯居三公位，如何令盗如此。李斯恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿二世意，欲求容，以书对曰：
夫贤主者，必且能全道而行督责之术者也。【索隐】：督者，察也。察其罪，责之以刑罚也。督责之，则臣不敢不竭能以徇其主矣。此臣主之分定，上下之义明，则天下贤不肖莫敢不尽力竭任以徇其君矣。是故主独制於天下而无所制也。能穷乐之极矣，贤明之主也，可不察焉！
故申子曰“有天下而不恣睢，【索隐】：上音资二反，下音呼季反。恣睢犹放纵也。谓肆情纵恣也。命之曰以天下为桎梏”者，【正义】：言有天下不能自纵恣督责，乃劳身於天下若尧、禹，即以天下为桎梏於身也。无他焉，不能督责，而顾以其身劳於天下之民，若尧、禹然，故谓之“桎梏”也。夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自適也，而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜天下者也，何足贵哉！夫以人徇己，则己贵而人贱；以己徇人，则己贱而人贵。故徇人者贱，而人所徇者贵，自古及今，未有不然者也。凡古之所为尊贤者，为其贵也；而所为恶不肖者，为其贱也。而尧、禹以身徇天下者也，因随而尊之，则亦失所为尊贤之心矣，夫可谓大缪矣。谓之为“桎梏”，不亦宜乎？不能督责之过也。
故韩子曰：“慈母有败子而严家无格虏”者，何也？【索隐】：格，彊扞也。虏，奴隶也。言严整之家本无格扞奴仆也。则能罚之加焉必也。故商君之法，刑弃灰於道者。【正义】：弃灰於道者黥也。韩子云：“殷之法，弃灰於衢者刑。子贡以为重，问之。仲尼曰：‘灰弃於衢必燔，人必怒，怒则斗，斗则三族，虽刑之可也。’。”夫弃灰，薄罪也，而被刑，重罚也。彼唯明主为能深督轻罪。夫罪轻且督深，而况有重罪乎？故民不敢犯也。是故韩子曰“布帛寻常，庸人不释，【索隐】：八尺曰寻，倍寻曰常，以言其少也。庸人弗释者，谓庸人见则取之而不释，以其罪轻，故下云“罚不必行，则庸人弗释寻常”是也。铄金百溢，盗跖不搏”者，【索隐】：尔雅“铄，美也”。言百溢之美金在於地，虽有盗跖之行亦不取者，为财多而罪重也，故下云“搏必随手刑，盗跖不搏”也。搏犹攫也，取也。凡鸟翼击物曰搏，足取曰攫，故人取物亦谓之搏。非庸人之心重，寻常之利深，而盗跖之欲浅也；又不以盗跖之行，为轻百镒之重也。搏必随手刑，则盗跖不搏百镒；而罚不必行也，则庸人不释寻常。是故城高五丈，而楼季不轻犯也；【集解】：许慎曰：“楼季，魏文侯之弟。”王孙子曰：“楼季之兄也。”泰山之高百仞，而跛牧其上。【集解】：诗云：“?羊坟首。”毛传曰：“牝曰?。”夫楼季也而难五丈之限，岂跛?也而易百仞之高哉？峭堑之势异也。【索隐】：峭，峻也，高也，七笑反。堑音渐。以言峭峻则难登，故楼季难五丈之限；平堑则易涉，故跛?牧於泰山也。明主圣王之所以能久处尊位，长执重势，而独擅天下之利者，非有异道也，能独断而审督责，必深罚，故天下不敢犯也。今不务所以不犯，而事慈母之所以败子也，则亦不察於圣人之论矣。夫不能行圣人之术，则舍为天下役何事哉？可不哀邪！【索隐】：舍犹废也，止也。言为人主不能行圣人督责之术，则已废止，何为勤身苦心，为天下所役，是何哉？“可不哀邪”，言其非也。
且夫俭节仁义之人立於朝，则荒肆之乐辍矣；谏说论理之臣间於侧，则流漫之志诎矣；烈士死节之行显於世，则淫康之虞废矣。故明主能外此三者，而独操主术以制听从之臣，而修其明法，故身尊而势重也。凡贤主者，必将能拂世磨俗，【索隐】：拂音扶弗反。磨音莫何反。拂世，盖言与代情乖戾。磨俗，言磨砺於俗使从己。而废其所恶，立其所欲，故生则有尊重之势，死则有贤明之谥也。是以明君独断，故权不在臣也。然後能灭仁义之涂，掩驰说之口，困烈士之行，塞聪揜明，内独视听，故外不可倾以仁义烈士之行，而内不可夺以谏说忿争之辩。故能荦然独行恣睢之心而莫之敢逆。若此然後可谓能明申、韩之术，而脩商君之法。法脩术明而天下乱者，未之闻也。故曰“王道约而易操”也。唯明主为能行之。若此则谓督责之诚，则臣无邪，臣无邪则天下安，天下安则主严尊，主严尊则督责必，督责必则所求得，所求得则国家富，国家富则君乐丰。故督责之术设，则所欲无不得矣。群臣百姓救过不给，何变之敢图？若此则帝道备，而可谓能明君臣之术矣。虽申、韩复生，不能加也。
书奏，二世悦。於是行督责益严，税民深者为明吏。二世曰：“若此则可谓能督责矣。”刑者相半於道，而死人日成积於市。杀人众者为忠臣。二世曰：“若此则可谓能督责矣。”
初，赵高为郎中令，所杀及报私怨众多，恐大臣入朝奏事毁恶之，乃说二世曰：“天子所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面，故号曰‘朕’。且陛下富於春秋，未必尽通诸事，【集解】：徐广曰：“通，或宜作‘照’。”今坐朝廷，谴举有不当者，则见短於大臣，非所以示神明於天下也。且陛下深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。【集解】：徐广曰：“揆，一作‘拨’也。”如此则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，居禁中。赵高常侍中用事，事皆决於赵高。
高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今上急益发繇治阿房宫，索隐房音旁，一如字。聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱。此真君侯之事，君何不谏？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，上居深宫，吾有所言者，不可传也，欲见无间。”赵高谓曰：“君诚能谏，请为君候上间语君。”於是赵高待二世方燕乐，妇女居前，使人告丞相：“上方间，可奏事。”丞相至宫门上谒，如此者三。二世怒曰：“吾常多间日，丞相不来。吾方燕私，丞相辄来请事。丞相岂少我哉？且固我哉？”【索隐】：谓以我幼故轻我也。云“固我”者，一云以我为短少，且固陋於我也，於义为疏。赵高因曰：“如此殆矣！夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞相贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县之子，以故楚盗公行，【集解】：徐广曰：“公，一作‘讼’，音松。”过三川，城守不肯击。高闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重於陛下。”二世以为然。欲案丞相，恐其不审，乃使人案验三川守与盗通状。李斯闻之。
是时二世在甘泉，方作觳抵优俳之观。【集解】：应劭曰：“战国之时，稍增讲武之礼，以为戏乐，用相夸示，而秦更名曰角抵。角者，角材也。抵者，相抵触也。”文颖曰：“案：秦名此乐为角抵，两两相当，角力，角伎?射御，故曰角抵也。”骃案：觳抵即角抵也。李斯不得见，因上书言赵高之短曰：“臣闻之，臣疑其君，无不危国；妾疑其夫，无不危家。今有大臣於陛下擅利擅害，与陛下无异，此甚不便。昔者司城子罕相宋，身行刑罚，以威行之，期年遂劫其君。田常为简公臣，爵列无敌於国，私家之富与公家均，布惠施德，下得百姓，上得群臣，阴取齐国，杀宰予於庭，即弑简公於朝，遂有齐国。此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，如子罕相宋也；私家之富，若田氏之於齐也。兼行田常、子罕之逆道而劫陛下之威信，其志若韩?为韩安相也。【索隐】：?，亦作“起”，并音怡。韩大夫弑其君悼公者。然韩无悼公，或郑之嗣君。案表，韩?事昭侯，昭侯已下四代至王安，其说非也。陛下不图，臣恐其为变也。”二世曰：“何哉？夫高，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，絜行脩善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之，而君疑之，何也？且朕少失先人，无所识知，不习治民，而君又老，恐与天下绝矣。朕非属赵君，当谁任哉？且赵君为人精廉彊力，下知人情，上能適朕，君其勿疑。”李斯曰：“不然。夫高，故贱人也，无识於理，贪欲无厌，求利不止，列势次主，求欲无穷，臣故曰殆。”二世已前信赵高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：“丞相所患者独高，高已死，丞相即欲为田常所为。”於是二世曰：“其以李斯属郎中令！”
赵高案治李斯。李斯拘执束缚，居囹圄中，仰天而叹曰：“嗟乎，悲夫！不道之君，何可为计哉！昔者桀杀关龙逢，纣杀王子比干，吴王夫差杀伍子胥。此三臣者，岂不忠哉，然而不免於死，身死而所忠者非也。今吾智不及三子，而二世之无道过於桀、纣、夫差，吾以忠死，宜矣。且二世之治岂不乱哉！日者夷其兄弟而自立也，杀忠臣而贵贱人，作为阿房之宫，赋敛天下。吾非不谏也，而不吾听也。凡古圣王，饮食有节，车器有数，宫室有度，出令造事，加费而无益於民利者禁，故能长久治安。今行逆於昆弟，不顾其咎；侵杀忠臣，不思其殃；大为宫室，厚赋天下，不爱其费：三者已行，天下不听。今反者已有天下之半矣，而心尚未寤也，而以赵高为佐，吾必见寇至咸阳，麋鹿游於朝也。”
於是二世乃使高案丞相狱，治罪，责斯与子由谋反状，皆收捕宗族宾客。赵高治斯，榜掠千馀，不胜痛，自诬服。斯所以不死者，自负其辩，有功，实无反心，幸得上书自陈，幸二世之寤而赦之。李斯乃从狱中上书曰：“臣为丞相治民，三十馀年矣。逮秦地之陕隘。先王之时秦地不过千里，兵数十万。臣尽薄材，谨奉法令，阴行谋臣，资之金玉，使游说诸侯，阴脩甲兵，饰政教，官斗士，尊功臣，盛其爵禄，故终以胁韩弱魏，破燕、赵，夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天子。罪一矣。地非不广，又北逐胡、貉，南定百越，以见秦之彊。罪二矣。尊大臣，盛其爵位，以固其亲。罪三矣。立社稷，脩宗庙，以明主之贤。罪四矣。更剋画，平斗斛度量文章，布之天下，以树秦之名。罪五矣。治驰道，兴游观，以见主之得意。罪六矣。缓刑罚，薄赋敛，以遂主得众之心，万民戴主，死而不忘。罪七矣。若斯之为臣者，罪足以死固久矣。上幸尽其能力，乃得至今，原陛下察之！”书上，赵高使吏弃去不奏，曰：“囚安得上书！”
赵高使其客十馀辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯斯。斯更以其实对，辄使人复榜之。後二世使人验斯，斯以为如前，终不敢更言，辞服。奏当上，二世喜曰：“微赵君，几为丞相所卖。”及二世所使案三川之守至，则项梁已击杀之。使者来，会丞相下吏，赵高皆妄为反辞。
二世二年七月，具斯五刑，论腰斩咸阳市。斯出狱，与其中子俱执，顾谓其中子曰：“吾欲与若复牵黄犬俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父子相哭，而夷三族。
李斯已死，二世拜赵高为中丞相，事无大小辄决於高。高自知权重，乃献鹿，谓之马。二世问左右：“此乃鹿也？”左右皆曰“马也”。二世惊，自以为惑，乃召太卜，令卦之，太卜曰：“陛下春秋郊祀，奉宗庙鬼神，斋戒不明，故至于此。可依盛德而明斋戒。”於是乃入上林斋戒。日游弋猎，有行人入上林中，二世自射杀之。赵高教其女婿咸阳令阎乐劾不知何人贼杀人移上林。高乃谏二世曰：“天子无故贼杀不辜人，此上帝之禁也，鬼神不享，天且降殃，当远避宫以禳之。”二世乃出居望夷之宫。
留三日，赵高诈诏卫士，令士皆素服持兵内乡，入告二世曰：“山东群盗兵大至！”二世上观而见之，恐惧，高既因劫令自杀。引玺而佩之，左右百官莫从；上殿，殿欲坏者三。高自知天弗与，群臣弗许，乃召始皇弟，授之玺。【集解】：徐广曰：“一本曰‘召始皇弟子婴，授之玺’。秦本纪云‘子婴者，二世之兄子也’。”【索隐】：刘氏云：‘弟’字误，当为‘孙’。子婴，二世兄子。”
子婴既位，患之，乃称疾不听事，与宦者韩谈及其子谋杀高。高上谒，请病，因召入，令韩谈刺杀之，夷其三族。
子婴立三月，沛公兵从武关入，至咸阳，群臣百官皆畔，不適。【集解】：徐广曰：“適音敌。”子婴与妻子自系其颈以组，降轵道旁。【正义】：轵道在万年县东北十六里。沛公因以属吏。项王至而斩之。遂以亡天下。
太史公曰：李斯以闾阎历诸侯，入事秦，因以瑕衅，以辅始皇，卒成帝业，斯为三公，可谓尊用矣。斯知六?之归，不务明政以补主上之缺，持爵禄之重，阿顺苟合，严威酷刑，听高邪说，废適立庶。诸侯已畔，斯乃欲谏争，不亦末乎！人皆以斯极忠而被五刑死，察其本，乃与俗议之异。不然，斯之功且与周、召列矣。
【索隐述赞】鼠在所居，人固择地。斯效智力，功立名遂。置酒咸阳，人臣极位。一夫诳惑，变易神器。国丧身诛，本同末异。
