司马穰苴是田完的苗裔。

齐景公时，晋国攻伐齐国的东阿、甄城，而燕国侵略齐国黄河以南的领土。

齐军屡战屡败，齐景公忧虑不安。

晏婴于是举荐田穰苴说“：穰苴虽是田氏的庶出旁支，但此人文韬能使众人亲附，武略能使敌国畏惧，希望您试试他。”景公召见穰苴，与他谈论军事，非常喜爱他的才干，便让他做将军，率军抵御燕、晋两国的军队。

穰苴说“：微臣素来处于卑贱地位，君上将微臣从普通人中提拔起来，安置于众大夫之上，士卒尚未亲附，百姓不会信服，资望微弱，权柄轻浮，希望得到君上的宠信之臣，国人尊重的人，来做监军，才可以行事。”于是景公答应了他，派庄贾前往监军。

穰苴辞别景公后，与庄贾约定说“：明日正午在军门相会。”穰苴率先奔驰至军中，立起观看日影的木标，设下记时的漏壶，等待庄贾。

庄贾素来骄贵，认为率领自己的军队，而自己做监军，不很着急。

亲戚朋友为他送行，留他饮酒。

时至正午而庄贾未到，穰苴推倒木标，决放漏壶，进入军营，调兵遣将，申明法令。

法令规定完毕，时至日暮，庄贾这才来到。

穰苴说：“为何迟到呢？”庄贾道歉说“：不才因大夫亲戚送行，因而耽搁。”穰苴说“：将领受命之日便忘却家室，到达军队接受号令便忘却亲戚，击鼓进军急不容缓便忘却自身。

现在敌军深侵，国内骚动，士卒在边境暴露，君主睡不安稳，食不香甜，百姓的性命都系在您身上，还谈何相送相留呢！”召来军法官问道“：军法规定约定时间迟到者如何处置？”军法官回答说“：应当斩首。”庄贾惧怕，派人驰马报告齐景公，请求解救。

报信人走后尚未返回，于是便斩杀庄贾向三军巡示，三军将士皆振肃警惧。

过了好一会儿，景公派遣使者手持符节来赦免庄贾，驰车入军中。

穰苴说：“将领在军中，国君的命令有的不能接受。”问军法官说“：驰车入三军依军法如何处置？”军法官说“：应当斩首。”使者大惧。

穰苴说“：国君的使者不能杀掉。”于是斩杀他的车仆，砍断车左边的车付木，杀掉车左边的骖马，巡示三军。

派遣使者归报齐景公，然后出发。

士卒安营扎寨，掘井立灶，饮水吃饭，探病治病，穰苴都亲自抚问。

于是将将军的粮食资用取出供给士卒，自己与士卒一样分粮而食。

统计军中体弱者，三日之后重整军队。

有病者皆请求同行，奋勇争先为他赴战。

晋国军队听到这种情况，因而撤走；燕国军队听到这种情况，渡河退去。

于是齐军追击晋军燕军，夺取所失故土，然后还师。

尚未到达国都，便解除战备，取消号令，盟誓之后进入国都。

景公与诸大夫到城郊迎接，慰劳军队，完成礼仪，然后返回寝宫。

接见穰苴之后，尊崇地任命为大司马。

田氏在齐国日益尊显。

后来大夫鲍氏、高氏、国氏之辈忌妒穰苴，在景公面前进谗。

景公贬退穰苴，穰苴发病而死。

田乞、田豹等人因此怨恨高氏、国氏等。

此后到田常杀死齐简公，尽灭高氏、国氏家族。

到了田常的曾孙田和，便自立为齐威王，用兵行威，大效穰苴之法，而诸侯朝拜齐国。

齐威王指派大夫追论古代的《司马兵法》，而将穰苴的兵法附于其中，因而号称为《司马穰苴兵法》。

太史公说：我读《司马兵法》，感到宏博而深远，即使三代的征伐，也未能尽展其义。

至于文中措辞，也稍有褒奖之处。

至于田穰苴，为区区小国率军打仗，如何比得上《司马兵法》中的进退规矩呢？世人既然盛称《司马兵法》，因此不再论述，但著穰苴之列传于此。